证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2020-038
深圳市民德电子科技股份有限公司
关于收购广微集成技术（深圳）有限公司 45.9459%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“民德电子”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购广微集成技术（深圳）有限公司 45.9459%股权的议案》，拟以现金收购广微集成技术（深圳）有限公司（以下简称“广微集成”或“标的公司”）45.9459%的股权。具体内容如下：
一、本次对外投资概述
1、公司拟以现金收购广微集成股东谢刚、单亚东、无锡爱锐芯投资合伙企业（有限合伙）分别持有的 31.2432%、0.9189%、13.7838%的股权（小计 45.9459%
的股权），股权转让金额为 4,341.8876 万元。2020 年 6 月 3 日，公司第二届董
事会第十七次会议审议通过《关于收购广微集成技术（深圳）有限公司部分股权暨签订控股收购意向的议案》，同意公司收购广微集成 27.5676%的股权，股权转让金额为 2,605.1351 万元。本次收购完成后，公司共持有广微集成 73.5135%的股权。
2、本次股权收购完成后，广微集成注册资本 2,176.47 万元，实缴资本 750
万元（其中，民德电子认缴出资额 1,600 万元，实缴出资额 600 万元；谢刚认缴出资额 576.47 万元，实缴出资额 150 万元）。股权收购完成后，民德电子将完成剩余 1,000 万元注册资本的实缴。
3、公司收购广微集成 73.5135%的股权转让款（上述两次股权收购合计）及
实缴注册资本拟以变更部分募集资金用途的方式支付，变更募集资金事项尚需公司股东大会审议。如后续变更募集资金事项未被股东大会审议通过，公司将使用自筹资金进行支付，不需另行召开董事会审议，不影响上述两次股权收购的生效和实施。
4、本次股权转让不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手介绍
1、谢刚
身份证号码：3307191983xxxxxxxx
谢刚为广微集成公司法定代表人，直接持有广微集成 57.7297%的股权，通
过无锡爱锐芯投资合伙企业（有限合伙）间接持有广微集成 8.2703%的股权，实际持有广微集成 66%的股权。
2、单亚东
身份证号码：4127211988xxxxxxxx
单亚东为广微集成公司核心技术人员，持有广微集成 0.9189%的股权
3、无锡爱锐芯投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320214MA1WT5U35E
成立日期：2018-06-29
注册地址：无锡市新吴区金城东路 333-1-403
执行事务合伙人：谢刚
经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司与交易对方不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、股权收购标的公司名称：广微集成技术（深圳）有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91440300MA5DG36YXE
4、成立日期：2016 年 7 月 7 日
5、注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科智西路 5 号科苑西 25
栋 A609
6、注册资本：2,176.47 万人民币
7、法定代表人：谢刚
8、经营范围：一般经营项目是：电子元器件、集成电路、功率半导体器件、开关电源及电源模块、固态功率开关、连接器、射频微波器件及系统、光电探测器、光通信开关及模块的设计与研发、技术咨询、技术服务；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
9、标的公司简介：广微集成公司是一家专门从事功率半导体器件的设计、研发及销售的科技型企业。公司由一批在国内外半导体公司工作多年具有丰富的产品设计、经营管理经验的成员组成。公司产品广泛应用于消费类电子、绿色照明、仪器仪表、电动工具、新能源汽车、风力发电、智能电网等领域。
10、本次股权收购完成前，广微集成的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本 实缴资本 持股比例
（万元） （万元）
1 谢刚 1,256.47 150.00 57.7297%
2 单亚东 20.00 0.00 0.9189%
3 无锡爱锐芯投资合伙企业(有限合伙) 300.00 0.00 13.7838%
4 深圳市民德电子科技股份有限公司 600.00 600.00 27.5676%
合计 2,176.47 750.00 100.00%
11、本次股权收购完成后，广微集成的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本 实缴资本 持股比例
（万元） （万元）
1 谢刚 576.47 150.00 26.4865%
2 深圳市民德电子科技股份有限公司 1,600.00 600.00 73.5135%
合计 2,176.47 750.00 100.00%
12、主要财务指标
单位：人民币元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度
营业收入 3,187,753.71 10,538,577.36
营业利润 -185,679.19 -3,244,772.19
利润总额 -185,679.19 -3,244,772.19
净利润 -165,366.50 -2,624,116.14
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 21,121,513.22 16,130,164.63
负债总额 20,771,504.72 15,614,789.63
净资产 350,008.50 515,375.00
注：
（1）2019年度及2020年1-3月的财务数据经具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2020]第ZL60003号《审计报告》。
（2）上述经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据与公司前次披露的广微集成的财务数据存在差异，主要是对广微集成部分业务采用净额法核算导致的收入、成本、税金等科目的调整以及其他部分科目的重分类调整。
四、标的资产的交易价格及定价依据
1、交易价格及定价依据
银信资产评估有限公司以2020年3月31日为估值基准日并出具了银信咨报字（2020）沪第 298 号《深圳市民德电子科技股份有限公司拟股权收购涉及的广微集成技术（深圳）有限公司股东全部权益价值估值报告》，广微集成在估值基准日市场价值为 9,850 万元。各方同意以银信资产评估有限公司的估值为基础，经交易各方协商确定，广微集成 100%股权的价值确定为人民币 9,450 万元，其45.9459%的股权对应的股权转让价格确定为 4,341.8876 万元。
2、估值方法
2.1 估值方法的选择
本次委估资产为广微集成技术（深圳）有限公司截至 2020 年 03 月 31 日的
股东全部权益价值，由于被估值单位初步步入正轨，难以合理估计被估值单位的未来现金流，故本次估值不采用收益法和资产基础法。
考虑到截至估值基准日 A 股有多家同行业上市公司，可以充分可靠的获取
可比公司的经营和财务数据，因此本次选择市场法对广微集成技术（深圳）有限公司进行估值。
综上所述，本次采用市场法对广微集成技术（深圳）有限公司进行估值。
2.2 市场法介绍
市场法中的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
这种方法一般是首先选择与被估值单位处于同一行业并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如主营业务收入、EBIT、EBITDA 或总资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司价值与所选择分析参数之间的比例倍数关系——称之为“比率乘数”，然后再通过“比率乘数”的修正分析得到被估值单位的比率乘数，将上述比率乘数乘以被估值单位相应的分析参数从而得到委估企业的价值。
考虑到该行业在国内存在可比上市公司，本次估值选择采用参考上市公司比较法。通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其相应比率乘数。对比率乘数进行必要的调整后，应用到被估值单位相应分析参数中，并考虑缺乏市场流通性折扣后从而得到被估值对象的股权价值。
计算公式：
被估值单位股权价值=被估值单位比率乘数取值×被估值单位相应分析参数×（1-缺少流通性折扣率）+非经营性资产-非经营性负债
市场法常用的比率乘数一般可以分为三类，即收益类比率乘数、资产类比率乘数和其他特殊类比率乘数。具有代表性的比率乘数主要包括市盈率（P/E）、市销率（P/S）和市净率（P/B）。本次被估值单位其历史年度存在亏损，未来年度利润难以预测，而利润类比率乘数通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用利润类比率乘数。由于被估值单位产品委托给代工厂生产，不存在大量固定资产，属于轻资产性企业，因此不适用选用资产类比率乘数。收入类比率乘数主要包括市销率（P/S），由于被估值单位 2020 年度收入可通过目前代工厂生产线规模、现有客户、现有订单进行准确预测，因此本次价值比率选用市销率（P/S）。
五、股权转让协议的主要内容
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