证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2020-033
深圳市民德电子科技股份有限公司
关于收购广微集成技术（深圳）有限公司部分股权暨签订控股收购意
向的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购广微集成技术（深圳）有限公司部分股权暨签订控股收购意向的议案》，公司受让取得宁波柏胜投资管理合伙企业（有限合伙)（以下简称“宁波柏胜合伙企业”）持有广微集成技术（深圳）有限公司（以下简称“广微集成公司”或“目标公司”）27.5676%的股权（下称“本次股权转让”），并与目标公司实际控制人谢刚达成了控股收购的意向（下称“控股收购意向”），具体内容如下：
一、本次对外投资概述
1、公司拟与宁波柏胜合伙企业、广微集成公司签订股权转让协议，约定由公司收购宁波柏胜合伙企业所持有目标公司27.5676%的股权，股权转让金额为2,605.1351万元。股权转让完成后目标公司注册资本总额为2,176.47万元，公司持有其27.5676%股权。
2、同时公司与目标公司实际控制人谢刚达成了控股收购的意向，公司拟向谢刚或其他股东以现金方式收购其所持有目标公司部分股权，以达到控股比例。
3、本次股权转让款以自有或自筹资金预先支付，待公司与谢刚达成控股收购目标公司正式协议，且变更募集资金投资项目控股收购广微集成公司控股权项目获得公司董事会、股东大会审议通过后，再以募集资金置换本次股权转让已预先支付款项。如后续变更募集资金投资项目未被董事会或股东大会审议通过，公司将使用自筹资金完成本次股权转让和控股收购。
4、本次股权转让不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手介绍
1、宁波柏胜投资管理合伙企业（有限合伙)
2、类型：有限合伙企业
3、成立日期：2018年5月17日
4、住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区H0078
5、执行事务合伙人：浙江坤廷控股集团有限公司
6、经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：广微集成技术（深圳）有限公司
2、法定代表人：谢刚
3、注册时间：2016年7月7日
4、注册资金：2,176.47万元
5、注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科智西路5号科苑西25栋A609
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：电子元器件、集成电路、功率半导体器件、开关电源及电源模块、固态功率开关、连接器、射频微波器件及系统、光电探测器、光通信开关及模块的设计与研发、技术咨询、技术服务；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
8、标的公司简介
广微集成公司是一家专门从事功率半导体器件的设计、研发及销售的科技型企业。公司由一批在国内外半导体公司工作多年具有丰富的产品设计、经营管理
经验的成员组成。公司产品广泛应用于消费类电子、绿色照明、仪器仪表、电动工具、新能源汽车、风力发电、智能电网等领域。
9、收购前的股权结构
序号 股东名称 注册资金（万元） 持股比例
1 谢刚 1,256.47 57.7297%
2 单亚东 20 0.9189%
3 无锡爱锐芯投资合伙企业（有限合伙） 300 13.7838%
4 宁波柏胜投资管理合伙企业（有限合伙） 600 27.5676%
合计 2,176.47 100%
10、收购后的股权结构
序号 股东名称 注册资金（万元） 持股比例
1 谢刚 1,256.47 57.7297%
2 单亚东 20 0.9189%
3 无锡爱锐芯投资合伙企业（有限合伙） 300 13.7838%
4 深圳市民德电子科技股份有限公司 600 27.5676%
合计 2,176.47 100%
注：控股收购意向的交易细节目前尚未确定，待公司进行现场尽职调查后与交易对方协商确定
11、主要财务指标
单位：人民币元
项目 2019 年度（经审计） 2020 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 13,385,060.75 5,579,253.62
营业利润 -2,731,709.40 62,421.68
利润总额 -2,717,168.37 65,182.21
净利润 -2,717,168.37 65,182.21
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 16,357,745.67 18,985,051.98
负债总额 16,805,321.45 19,367,445.55
净资产 -447,575.78 -382,393.57
注：2019 年度财务数据经深圳长江会计师事务所（普通合伙）审计
四、拟签订股权转让协议的主要内容
1、股权转让金额及定价依据
本次股权转让定价综合考虑目标公司主营业务、核心竞争力、业务成长性、未来盈利能力及可比上市公司估值水平等因素，经双方协商一致，同意宁波柏胜合伙企业将持有的广微集成公司 27.5676%的股权以 2,605.1351 万元（对应广微集成公司整体估值 9,450 万元）的价格转让给公司。
2、支付方式和期限
本次交易款项分两期支付：签订本协议书后 5 个工作日内，公司支付伍佰万
元整（￥5,000,000.00）；办理工商股权变更登记后 20 个工作日内，公司支付剩余贰仟壹佰零伍万壹仟叁佰伍拾壹元整（￥21,051,351.00 元）。
3、税收负担
就履行本协议所产生的相关税负，各方应根据法律规定分别承担和缴纳。
4、先决条件
（1）目标公司的股东会已通过同意本次股权转让的决议，各股东对本次股权转让放弃优先认购权；
（2）各方有效签署的本协议及相关交易文件；
（3）各方已取得和完成为签署及履行本协议、本协议附件及其他交易文件所要求的一切必要的内部授权、同意、批准或其他行动，包括但不限于标的公司及其原股东通过关于本次交易的内部决策程序。
5、生效条件及时间
股权转让协议经各方签字、加盖公章之日起生效。
五、控股收购意向书的主要内容
1、公司拟向广微集成公司实际控制人谢刚或其他股东以现金方式收购其所持有广微集成公司部分股权，以使公司达到对广微集成公司的控股比例。
2、公司与谢刚一致同意，公司自意向书签署之日起 5 日内指派相关中介机
构进场对广微集成公司进行现场尽职调查，并按照相关法律法规的要求出具本次交易所必需的各类文件。
3、公司与谢刚一致同意，拟控股收购交易的交易价格及支付方式、资金用途等，由双方根据双方认可的专业机构出具的估值报告或评估报告和本次交易的实际情况协商确定。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
1、本次交易的目的
公司自上市以来逐步确立了“深耕条码，聚焦半导体”的发展战略，将半导体产业作为第二产业积极布局。广微集成公司为半导体功率器件行业有潜质的优质企业，本次交易契合公司拓展半导体产业的整体战略。
2、存在的风险和对公司的影响
（1）本次股权投资发生损失的风险
广微集成公司处于创业成长期，若广微集成公司未来研发及市场销售不及预期，则公司存在投资损失风险、股权资产减值风险。
本次股权收购金额系考虑广微集成公司的经营发展情况和主营业务、核心竞争力、业务成长性、未来盈利能力及可比上市公司估值水平后与宁波柏胜合伙企业协商确定的，本次 27.5676%的股权收购预计 2020 年不会对公司业绩及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
控股收购意向的交易细节目前尚未确定，待公司进行现场尽职调查后与交易对方协商确定，相关细节公司将在后续交易进展中进行详细披露。
（2）本次交易未能最终完成的风险
如本次交易无论因何种因素导致最终无效撤销，宁波柏胜合伙企业及其合伙人应于判决本次交易撤销后 10 个工作日内将所得股权转让款全额退还本公司，本次交易撤销不会导致本公司发生投资本金损失的风险。
公司后续将密切跟踪本次投资事项的进展情况，并根据监管要求及时进行相关的信息披露。
七、备查文件
1、深圳市民德电子科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议
2、本次投资事项的股权转让协议书、收购意向书等文件
特此公告！
深圳市民德电子科技股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 3 日
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