股票代码：300656 股票简称：民德电子 上市地点：深圳证券交易所
深圳市民德电子科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方名称 住所
高枫 广东省深圳市福田区福田南路7号
龚良昀 广东省深圳市南山区高新区科技中二路软件园
独立财务顾问
二〇一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
有关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方就本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性、完整性，特作出如下承诺：
承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
本次重大资产购买的中介机构长城证券、华商律师、瑞华、中企华评估承诺如下：
长城证券承诺：本次交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华商律师承诺：本次交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
瑞华承诺：本次交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中企华评估承诺：本次交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录......4
释义......6
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易的评估作价情况......10
三、本次交易的支付方式......11
四、本次交易构成重大资产重组......14
五、本次交易不构成关联交易......15
六、本次交易不构成重组上市......15
七、本次交易对上市公司影响......15
八、本次交易的实施条件......17
九、 本次交易相关方作出的主要承诺......17
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................................................22
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......22
重大风险提示......24
一、与本次交易相关的风险......24
二、标的资产的经营风险......28
三、其他风险......30
第一章 本次交易概况......32
一、本次交易的背景及目的......32
二、本次交易已履行的和尚需履行的程序......36
三、本次交易的方案概况......36
四、本次交易方案安排的目的、合理性及对上市公司、公司股价的影响..42五、本次交易对上市公司影响..........................................................................44
六、本次交易构成重大资产重组......47
七、本次交易不构成关联交易......47
八、本次交易不构成重组上市......47
第二章 备查文件及备查地点......48
一、备查文件目录......48
二、备查文件地点......48
三、文件查阅时间......49
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定涵义：
上市公司、民德指 深圳市民德电子科技股份有限公司
电子、本公司
泰博迅睿、标的
公司、交易标 指 深圳市泰博迅睿技术有限公司
的、标的资产
交易对方 指 高枫、龚良昀
本次交易/本次指 民德电子拟支付现金向交易对方高枫、龚良昀购买深圳市
重组 泰博迅睿技术有限公司100%股权
《以现金购买 指 《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股
股权协议》 权之协议》
《以现金购买 《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股
股权协议的补 指 权之协议的补充协议》
充协议》
《业绩承诺补 指 《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协
偿协议》 议》
《业绩承诺补 《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协
偿协议的补充 指 议的补充协议》
协议》
《泰博迅睿审 指 《深圳市泰博迅睿技术有限公司审计报告》（瑞华专审字
计报告》 [2018]48480002号）
《备考审阅报 指 《深圳市民德电子科技股份有限公司备考审阅报告》（瑞
告》 华阅字[2018]48480001号）
《深圳市民德电子科技股份有限公司拟收购深圳市泰博
《资产评估报 指 迅睿技术有限公司股权项目所涉及的深圳市泰博迅睿技
告》 术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评
报字（2018）第3321号）
业绩承诺期 指 2018年、2019年和2020年
香港泰博迅睿 指 香港泰博迅睿技术有限公司，WBADesign(HK)Co.,
Limited
泰运成国际 指 泰运成国际有限公司，WLCInternationalLimited
泰博设计 指 泰博设计有限公司，WBADesignCompanyLimited
民德有限 指 深圳市民德电子科技有限公司
民德科创 指 深圳市民德科创科技有限公司
新大陆 指 福建新大陆电脑股份有限公司
自行科技 指 深圳市自行科技有限公司
君安宏图技术 指 深圳市君安宏图技术有限公司
原厂、上游原
厂、元器件制造指 上游电子元器件设计、制造企业
商
分销商 指 电子元器件分销企业
主动电子元器 指 ActiveComponents，能够对通过的电流讯号执行运算、处
件、主动元件 理的电子元件或组件
被动电子元器 PassiveComponents，无需能（电）源，不实施控制并且
件、被动元件 指 不要求任何输入器件就可完成自身功能的电子元件或组
件
半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，是目前电
子产品中的核心材料
IntegratedCircuit，是一种微型电子器件或部件。采用一定
的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感
IC、集成电路 指 等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶
片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需
电路功能的微型结构
由印好电极（内电极）的陶瓷介质膜片以错位的方式叠合
片式多层陶瓷 指 起来，经过一次性高温烧结形成陶瓷芯片，再在芯片的两
电容器、MLCC 端封上金属层（外电极），从而形成一个类似独石的结构
体
村田、Murata 指 株式会社村田制作所
信昌 指 信昌
