股票代码：300656 股票简称：民德电子 上市地点：深圳证券交易所
深圳市民德电子科技股份有限公司
重大资产购买报告书草案
（修订稿）
交易对方名称 住所
高枫 广东省深圳市福田区福田南路7号
龚良昀 广东省深圳市南山区高新区科技中二路软件园
独立财务顾问
二〇一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
有关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方就本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性、完整性，特作出如下承诺：
承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
本次重大资产购买的中介机构长城证券、华商律师、瑞华、中企华评估承诺如下：
长城证券承诺：本次交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华商律师承诺：本次交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
瑞华承诺：本次交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中企华评估承诺：本次交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目 录......4
释 义......9
重大事项提示......13
一、本次交易方案概述......13
二、本次交易的评估作价情况......13
三、本次交易的支付方式......14
四、本次交易构成重大资产重组......17
五、本次交易不构成关联交易......18
六、本次交易不构成重组上市......18
七、本次交易对上市公司影响......18
八、本次交易的实施条件......20
九、 本次交易相关方作出的主要承诺......20
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................................25
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......25
重大风险提示......27
一、与本次交易相关的风险......27
二、标的资产的经营风险......31
三、其他风险......33
第一章 本次交易概况......35
一、本次交易的背景及目的......35
二、本次交易已履行的和尚需履行的程序......39
三、本次交易的方案概况......39
四、本次交易方案安排的目的、合理性及对上市公司、公司股价的影响..45五、本次交易对上市公司影响..........................................................................47
六、本次交易构成重大资产重组......50
七、本次交易不构成关联交易......50
八、本次交易不构成重组上市......50
第二章 交易各方基本情况......51
一、上市公司基本情况......51
二、交易对方基本情况......63
第三章 交易标的基本情况......65
一、标的公司基本信息......65
二、标的公司历史沿革......65
三、标的公司股权结构及控制关系......68
四、标的公司下属公司情况......68
五、标的公司主要财务指标以及非经常性损益的构成情况......75
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......77七、标的公司的主营业务情况..........................................................................79
八、承诺业绩的可实现性......92
九、标的公司的股东出资及合法存续情况......94
十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况......94
十一、交易标的涉及的相关报批事项......95
十二、资产许可使用情况......95
十三、本次交易的涉及债权债务转移......95
十四、报告期的会计政策及相关会计处理......95
第四章 交易标的评估情况......99
一、标的资产的评估情况......99
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析......139
三、独立董事对本次评估事项的意见......144
第五章 本次交易主要合同......146
一、以现金购买股权协议......146
二、业绩补偿协议......152
第六章 本次交易的合规性分析......154
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......154
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......158
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的说明......158
四、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形............................................................................................158
五、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》相关规定的意见....................................................................................................................................158
六、律师对本次交易是否符合《重组管理办法》相关规定的意见......158
第七章 管理层讨论与分析......160
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......160
二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析......165
三、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析......200
四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响的分析......203
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......207
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析................................................................................................................................210
第八章 财务会计信息......212
一、标的公司最近两年合并财务报表......212
二、上市公司备考合并财务报表......215
第九章 同业竞争和关联交易......218
一、同业竞争......218
二、本次交易对关联交易的影响......219
第十章 风险因素......221
一、与本次交易相关的风险......221
二、标的资产的经营风险......225
三、其他风险......227
第十一章 其他重要事项......229
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形229二、本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................229
