股票代码：300656 股票简称：民德电子 上市地点：深圳证券交易所
深圳市民德电子科技股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
交易对方名称 住所
高枫 广东省深圳市福田区福田南路7号
龚良昀 广东省深圳市南山区高新区科技中二路软件园
独立财务顾问
二〇一八年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案所述重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。有关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方高枫、龚良昀就本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性、完整性，特作出如下承诺：
承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
目录......3
释义......7
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易的预估值及作价情况......10
三、本次交易的支付方式......10
四、本次交易构成重大资产重组......14
五、本次交易不构成关联交易......14
六、本次交易不构成重组上市......15
七、本次交易对上市公司的影响......15
八、本次交易的实施条件......16
九、本次交易相关方作出的主要承诺......16
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................................................21
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......21
重大风险提示......23
一、与本次交易相关的风险......23
二、标的资产的经营风险......25
三、其他风险......28
第一章 本次交易概况......29
一、本次交易的背景及目的......29
二、本次交易已履行的和尚需履行的程序......33
三、本次交易的方案概况......33
四、本次交易方案安排的目的、合理性及对上市公司、公司股价的影响..39五、本次交易构成重大资产重组......................................................................41
六、本次交易不构成关联交易......41
七、本次交易不构成重组上市......41
第二章 交易各方基本情况......43
一、上市公司基本情况......43
二、交易对方基本情况......55
第三章 交易标的基本情况......57
一、标的公司基本信息......57
二、标的公司及其下属公司历史沿革......57
三、标的公司股权结构及控制关系......64
四、标的公司下属公司情况......65
五、近两年主要财务数据......66
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......68七、标的公司所处行业基本情况......................................................................70
八、标的公司的主营业务情况......91
九、标的公司的股东出资及合法存续情况......108
十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况......108
十一、交易标的涉及的相关报批事项......108
十二、资产许可使用情况......109
十三、本次交易的涉及债权债务转移......109
十四、标的公司100%股权的预估值......109
第四章 本次交易主要合同......114
一、以现金购买股权协议......114
二、业绩补偿协议......120
第五章 本次交易对上市公司的影响......122
一、本次交易对上市公司股权结构的影响......122
二、本次交易对上市公司主营业务的影响......122
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响......122
四、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响......123
五、本次交易对上市公司治理机制的影响......123
第六章 本次交易决策过程和批准情况......125
一、本次交易已履行的决策程序......125
二、本次交易尚需履行的审批程序......125
第七章 风险因素......126
一、与本次交易相关的风险......126
二、标的资产的经营风险......128
三、其他风险......130
第八章 其他重要事项......132
一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................................132
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形....132 三、上市公司最近十二个月内重大资产交易的情况......133
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......133
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排的说明......134
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......137
七、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明......139
八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明140第九章 独立董事及中介机构对本次交易出具的意见......142一、独立董事意见............................................................................................142
二、独立财务顾问核查意见......142
第十章 上市公司及全体董事声明......144
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定涵义：
上市公司、民德指 深圳市民德电子科技股份有限公司
电子、本公司
泰博迅睿、标的
公司、交易标 指 深圳市泰博迅睿技术有限公司
的、标的资产
交易对方 指 高枫、龚良昀
本次交易/本次指 民德电子拟支付现金向交易对方高枫、龚良昀购买深圳市
重组 泰博迅睿技术有限公司100%股权
《以现金购买 指 《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股
股权协议》 权之协议》
《业绩承诺补 指 《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协
偿协议》 议》
业绩承诺期 指 2018年、2019年和2020年
香港泰博迅睿 指 香港泰博迅睿技术有限公司，WBADesign(HK)Co.,
Limited
泰运成国际 指 泰运成国际有限公司，WLCInternationalLimited
泰博设计 指 泰博设计有限公司，WBADesignCompanyLimited
民德有限 指 深
