关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议由深圳市民德电子科技股份有限公司
与
高枫、龚良昀
签订
本协议由以下双方于2018年3月23日在深圳市签署：
甲方（股权受让方）：深圳市民德电子科技股份有限公司
注册地：深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房25栋1段5层（1）号
法定代表人：许文焕
乙方一（股权转让方）：高枫
身份证号码：330402197404220310
乙方二（股权转让方）：龚良昀
身份证号码：431003198402166019
（上述乙方一、乙方二合称为“乙方”，任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。）
鉴于：
1、 甲方为依法设立的股份有限公司，注册地位于广东省深圳市，注册资
本6,000万元，法定代表人为许文焕，已在深圳证券交易所创业板上市，股票
代码：300656；
2、 乙方系依据中国现行法律拥有完全民事权利能力和民事行为能力的自
然人，乙方一、乙方二合计持有深圳市泰博迅睿技术有限公司（以下简称“泰博迅睿”或“标的公司”）100%的股权；
3、 深圳市泰博迅睿技术有限公司系一家依据中国法律设立并有效存续的
有限责任公司，成立于2014年5月27日，截至本协议签订日，持有深圳市市
场监督管理局核发的注册号为440301109446022（统一社会信用代码为
914403003058948771）的《营业执照》，注册资本为625万元，注册地位于深
圳市福田区，法定代表人为高枫。泰博迅睿主营业务为电子元器件分销。乙方一持有泰博迅睿54%的股权（认缴出资额为337.5万元）、乙方二持有泰博迅睿46%的股权（认缴出资额为287.5万元）。
4、乙方拟将其所持有的泰博迅睿100%的股权转让给甲方，甲方同意受让
该部分股权。
为此，双方就本次股权转让事宜，经友好协商，本着公平合理的原则，达成如下协议条款：
第一条 释义
除本协议另有规定，下述用语在本协议中具有以下含义：
协议、本协议指 关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议
甲方、民德电子指 深圳市民德电子科技股份有限公司
乙方 指 高枫、龚良昀
泰博迅睿、标的指 深圳市泰博迅睿技术有限公司
公司
本次交易 指 民德电子拟支付现金向高枫、龚良昀购买泰博迅睿100%股权
标的资产 指 乙方合法持有的泰博迅睿100%的股权
交割 指 乙方根据本协议的约定就股权变更、董事变更、章程修订等相关事
宜在工商部门办理变更登记、备案
交割日 指 乙方办理完毕交割的日期
经由民德电子指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计
净利润 指 的归属于母公司所有者净利润，以泰博迅睿合并报表中归属于母公
司所有者的净利润为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定
业绩承诺期 指 2018年、2019年、2020年
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二条 交易原则
2.1标的资产为乙方合法持有的标的公司100%的股权，其中乙方一持有标
的公司54%股权、乙方二持有标的公司46%股权。
2.2 双方同意，股权受让方应按本协议的约定，将股权转让款付至甲方、
乙方共同确认并开立的银行共管账户。共管账户的开立方式，由双方另行协商确定。
2.3 双方同意，甲方按本协议约定支付完毕全部股权受让款后，股权受让
方在本协议项下的款项支付义务即告完成。
2.4 甲方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有
股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方全部享有。
2.5 泰博迅睿成为甲方的全资子公司后，泰博迅睿之债权债务的承担主体
不因本次交易而发生变化。本次交易不涉及债权转移、债务承担事项。
第三条 交易方案
3.1 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的预估值，该预估值以
2017年12月31日为评估基准日，采用市场法和收益法对标的公司100%股权
进行预估，确定标的公司100%股权的预估值为14,900万元。经双方协商确定，
标的公司100%的股权对应的股权转让价格暂定为13,900万元。按照该等交易
价格计算，甲方向乙方一、乙方二支付的股权转让款为：
标的资产 交易对方 持有标的资产比例 交易对价 现金支付金额
（万元） （万元）
泰博迅睿100%股 高枫 54% 7,506.00 7,506.00
标的资产 交易对方 持有标的资产比例 交易对价 现金支付金额
（万元） （万元）
权 龚良昀 46% 6,394.00 6,394.00
合计 100.00% 13,900.00 13,900.00
3.2 交易支付方式及安排：
本次交易价款由甲方以现金方式进行支付，根据3.1条确定的交易价格，
股权转让款分三期支付，具体支付安排如下：
3.2.1本次交易订金支付：
为解决标的公司经营资金压力，甲方已按交易双方签署的《收购意向书》向乙方先行支付2,000万元作为订金，甲方已按约定于2018年1月2日将2,000万元直接支付至标的公司账户。
若本次交易获得甲方股东大会审议通过，则该等订金2,000万元转为甲方
提供给标的公司的借款，并按银行同期贷款利率计算支付日至还款日的利息；若本次交易未能获得甲方股东大会审议通过，则乙方应当自甲方股东大会决议公告日起10日内将该2,000万元及按银行同期贷款利率计算的支付日至返还日的利息返还至甲方。
3.2.2 第一期股权转让款支付：
第一期股权转让款为7,125万元。自交割日起10日内，甲方应将第一期股
权转让款7,125万元代扣代缴相关税费后的余额支付至共管账户。
乙方应将实际收到的第一期股权转让款全部专项用于通过竞价交易、大宗交易、协议转让等方式购买民德电子股票。
乙方应自甲方支付完毕第一期股权转让款之日起6个月内完成股票购买，
乙方购买的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记。第一期股权转让款中的 625 万元扣除相关税费后余额所购买的股票，锁定期为购买日至 2023年12月31日；另外6,500万元扣除相关税费后余额所购买的股票为长期锁定，解锁安排如下：
自2018年起，乙方可以按照泰博迅睿实现的累计年度净利润（即2018年
1月1日至该年度末的累计实现净利润和截至该年度末乙方累计支付的现金补
偿额（若有）之和，下同）将所持该部分股票由长期锁定转为锁定5年，直至
全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5 年的期限自实现累计年度净
利润当年的12月31日起算，转换数量按如下公式测算：
转换数量=泰博迅睿累计年度净利润÷6,500万元×乙方以6500万元股权转
让款扣除相关税费后购买的股票数量-以6500万元扣除相关税费后所购买的股
票中已转换的股票数量
若泰博迅睿累计年度净利润≥6,500万元，则累计年度净利润以6,500万元
计算上述转换数量。
3.2.3 第二期股权转让款支付：
第二期股权转让款为3,000万元。自2018年起，如泰博迅睿累计年度净利
润首次超过6,500万元，甲方应于泰博迅睿的该年度审计报告出具后10日内，
将第二期股权转让款3,000万元中的50%代扣代缴相关税费后的余额支付至共
管账户，该等金额应专项用于乙方通过竞价交易、大宗交易、协议转让等方式购买民德电子股票。
乙方应自甲方支付完毕第二期股权转让款3,000万元中50%的部分扣除相
关税费后的余额之日起6个月内完成股票购买，乙方购入的股票应向中登公司
深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：
自泰博迅睿累计年度净利润第一次超过6,500万元起，乙方可以按照累计
年度净利润超出6,500万元的金额将第二期股权转让款购买的股票由长期锁定
转为锁定5年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5年的期
限自实现累计年度净利润当年的12月31日起算，转换数量按如下公式测算：
转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-6,500万元）÷3,000万元×乙方以第
二期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第二期股
权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500万元，则累计年度净利润以9,500万元
计算上述转换数量。若转换数量计算结果为负数，则视为转换数量为0。
第二期股权转让款3,000万元中的剩余50%款项，甲方根据泰博迅睿累计
年度净利润的实现进度在扣除相关税费后分阶段支付给乙方，由乙方自行支配，支付进度安排如下：
当年度乙方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-6,500 万元）
÷3,000万元×第二期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后的现金金额-以前
年度第二期股权转让款中乙方已收到的现金金额
若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500万元，则累计年度净利润以9,500万元
计算上述当年度乙方应取得现金金额。若当年度乙方应取得现金金额计算结果为负数，则视为当年度乙方应取得现金金额为0。
3.2.4 第三期股权转让款支付：
第三期股权转让款为3,775万元。自2018年起，如泰博迅睿累计年度净利
润首次超过9,500万元，甲方应于泰博迅睿的该年度审计报告出具后
