证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2023-039
世纪天鸿教育科技股份有限公司
关 于2022年限制性股票激励计划第一个归属期
符 合归属条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票拟归属数量：367.4720 万股，占目前公司总股本的 1.02%；
2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个归属期符合归属条件，同意按规定为符合条件的139名激励对象办理367.4720万股限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（1）激励工具：第二类限制性股票。
（2）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（3）授予数量（调整前）：本激励计划拟向激励对象授予不超过555.30万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额21,187.56万股的
2.621%。本激励计划为一次性授予，不含预留。
（4）授予价格（调整前）：4.06元/股。
（5）激励人数（调整前）：本激励计划授予的激励对象总人数为142人， 包括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、 高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
（6）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自限制性股票授予之日起 12个月后的首个交易日至限制 40%
性股票授予之日起 24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自限制性股票授予之日起 24个月后的首个交易日至限制 30%
性股票授予之日起 36个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自限制性股票授予之日起 36个月后的首个交易日至限制 30%
性股票授予之日起 48个月内的最后一个交易日止
（7）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求：
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每 个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2021 年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于 30%；
第二个归属期 以 2021 年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 65%；
第三个归属期 以 2021 年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 100%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润， 并剔除股份支付费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属 的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结 果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）4个档次，届时根 据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份 数量：
考核结果（S） S≥85 分 70 分≤S＜85分 60 分≤S＜70分 S＜60 分
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格
（D）
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人 当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（1）2022年5月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通 过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会 办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对本次 激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（2）2022年5月20日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过 了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（3）2022年5月21日至2022年5月30日，公司对2022年限制性股票激励计划 的激励对象的姓名和职务通过内部张贴的方式进行了公示。在公示期间，公司 未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2022年6月2日，公司在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激 励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2022年6月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情 人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2022年6月7日，公司分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届 监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予 价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前 述议案发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并 发表了核查意见。
（6）2023年6月9日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三 届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授 予价格及授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予 尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属 期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见， 监事会对2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核查。
（二）历次限制性股票授予情况
授予日期 授予价格（调整前） 授予数量（调整前） 授予人数
2022 年 6 月 7 日 4.06 元/股 555.30 万股 142 人
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》，于2022年5月24日披露了《2021年度权益分派 实施公告》，公司2021年度权益分派方案为：以公司现有总股本211,875,580股 为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），不送红股， 不进行资本公积金转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计 划》等相关规定，公司于2022年6月7日召开了第三届董事会第十四次会议和第 三届监事会第十三次会议对限制性股票授予价格进行相应调整，授予价格由 4.06元/股调整至3.985元/股。
2、公司于2023年3月28日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，于2023年3月31日披露了《2022年度权益分派实施公告》，2022年度权益分派方案为：以公司截至2022年12月31日总股本211,875,580股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股。根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》等相关规定，公司于2023年6月9日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议对限制性股票授予价格和授予数量进行相应调整，授予价格由3.985 元/ 股调 整为 2.297元/股，限制性股票授予数量由555.30万股调整为944.01万股。
3、公司于2023年6月9日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票25.33万股予以作废。本次作废后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由142人调整为139人，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由944.01万股调整为918.68万股。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
除上述因2022年度权益分派及部分员工离职带来的限制性股票授予数量、授予价格的变动外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年6月9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于202
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