证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2023-037
世纪天鸿教育科技股份有限公司
关 于调整2022年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）2022年5月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2022年5月20日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022年5月21日至2022年5月30日，公司对2022年限制性股票激励计
划的激励对象的姓名和职务通过内部张贴的方式进行了公示。在公示期间，公司未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2022年6月2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2022年6月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年6月7日，公司分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2023年6月9日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核查。
二、本次调整授予价格及授予数量的情况说明
本次调整前，本激励计划授予价格为3.985元/股，已授予但尚未归属的限制性股票数量为555.30万股。
（一）调整事由
公司于2023年3月28日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，于2023年3月31日披露了《2022年度权益分派实施公告》，2022年度权益分派方案为：以公司截至2022年12月31日总股本211,875,580股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80
元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，应对本激励计划授予价格及授予数量进行调整。
（二）调整方法及调整结果
1、授予价格调整方法
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细及派息时授予价格调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝（P0-V）
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、授予价格调整结果
根据上述调整方法，本次调整后的授予价格＝（P0-V）÷（1＋n） =
（3.985-0.08）÷（1+0.7）=2.297元/股。
3、授予数量调整方法
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。其中资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时授予数量的调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据上述调整方法，本次调整后的授予数量=Q0×（1＋n）=555.30×（1+0.7）
综上，本次调整后，本激励计划 的授 予价格 由3.985元/ 股调整 为2.297 元 /股，限制性股票授予数量由555.30万股调整为944.01万股。
本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：公司对2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的调整符合公司《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。因此，监事会同意2022年限制性股票激励计划授予价格由3.985元/股调整为2.297元/股，限制性股票授予数量由555.30万股调整为944.01万股。
五、独立董事意见
经审核，我们认为：公司对2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。因此，我们一致同意2022年限制性股票激励计划授予价格由3.985元/股调整为2.297元/股，限制性股票授予数量由555.30万股调整为944.01万股。
六、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、本次作废及本次归属的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整、本次作废相关安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的限制性股票于2023年6月7日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属相关安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废及第一个归属期符合归属条件相关事项的法律意见书。
特此公告。
世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会
2023年6月9日
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