证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2022-041
世纪天鸿教育科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2022 年 6月 7日
限制性股票授予数量：555.30 万股
限制性股票授予价格：3.985 元/股
限制性股票授予人数：142 人
股权激励方式：第二类限制性股票
世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年6月7日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年6月7日为授予日，以3.985元/股的授予价格向符合授予条件的142名激励对象授予555.30万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）激励工具：第二类限制性股票
（二）标的股票来源：
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（三）授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为3.985元/股。
（四）授予数量：
本激励计划拟向激励对象授予不超过555.30万股限制性股票，约占本激励计划 草案公告时公司股本总额21,187.56万股的2.621%。本激励计划为一次性授予，不含 预留。
（五）激励对象及分配情况：
本激励计划授予的激励对象总人数为142人，包括公司公告本激励计划时在本 公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心 技术（业务）骨干。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下 表所示：
序号 姓名 职务 获授的限制性股 占授予权益 占草案公布时
票数量（万股） 总量的比例 总股本的比例
1 任伦 董事、总经理、总编辑 20.50 3.69% 0.097%
2 张学军 董事 19.20 3.46% 0.091%
3 于宝增 董事、执行总经理 19.20 3.46% 0.091%
4 张立杰 董事、董事会秘书、副总 19.20 3.46% 0.091%
经理
5 杨凯 常务副总编辑 19.20 3.46% 0.091%
6 善静宜 财务总监 19.00 3.42% 0.090%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干 439.00 79.06% 2.072%
（136 人）
合计（142人） 555.30 100.00% 2.621%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激 励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、本激励计划激励对象包括公司实际控制人任志鸿先生之子任伦先生，除此之外不包括其 他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女；也不包括单独或 合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人。
（六）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分 次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票不得在 下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的， 自原预约公告日前30日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限 40%
制性股票授予之日起 24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至限 30%
制性股票授予之日起 36个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至限 30%
制性股票授予之日起 48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属或递延至下一期归属，相关限制性股票作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务；已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
（七）本激励计划限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形.
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2021 年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于 30%；
第二个归属期 以 2021 年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 65%；
第三个归属期 以 2021 年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 100%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）4个档次，届时根据以下考核评
考核结果（S） S≥85分 70分≤S＜85分 60分≤S＜70分 S＜60分
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）2022年5月20日公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2022年5月20日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022年5月21日至2022年5月30日，公司对2022年限制性股票激励计划的激励对象的姓名和职务通过内部张贴的方式进行了公示。在公示期间，公司未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2022年6月2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）20
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