300654 深市 世纪天鸿

证券简称：世纪天鸿                  证券代码：300654
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    世纪天鸿教育科技股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

            授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 6 月


                      目录


一、释义...... 3
二、声明...... 5
三、基本假设...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
 （一）本次限制 性股票激励计划的审批程序 ......7 （二）本次实施的限制性股票激励计划与 2022 年第一次临时股东大会审议通
 过的限制性股票激励计划差异情况 ......8
 （三）本次限制性股票授予条件说明 ......8
 （四）本激励计划限制性股票的授予情况 ......9
 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......10
 （六）结论性意见 ......10
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
 （一）备查文件......12
 （二）咨询方式......12
一、 释义

 世纪天鸿、本公司、    指  世纪天鸿教育科技股份有限公司

 公司、上市公司

 本独立财务顾问        指  上海荣正投资咨询股份有限公司

                          上海荣正投资咨询股份有限公司关于世纪天鸿教育科技股
 独立财务顾问报告      指  份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予相关事项之
                          独立财务顾问报告

 本激励计划          指  世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
                          计划

 限制性股票、第二类  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
 限制性股票                件后分次获得并登记的本公司股票

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
 激励对象            指  公司、分公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核
                          心技术（业务）骨干

 授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

 授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期              指  自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或
                          作废失效的期间

 归属                指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
                          股票登记至激励对象账户的行为

 归属条件            指  本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票
                          所需满足的获益条件

 归属日              指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
                          的日期，必须为交易日

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》        指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
                          订）》

 《自律监管指南第 1  指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
 号》                      —业务办理》

 《公司章程》        指  《世纪天鸿教育科技股份有限公司章程》

 中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所          指  深圳证券交易所

 登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元、万元            指  人民币元、万元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本 独立 财务顾 问报告 所依 据的文 件、材 料由 世纪天 鸿提供 ，本 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票授予对世纪天鸿股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对世纪天鸿的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票授予的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票的授予事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会 决议、 相关公 司财务 报告 、公司 的生产 经营计 划等， 并和上 市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    1、2022 年 5 月 20 日公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

    2、2022 年 5 月 20 日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2022 年 5 月 21 日至 2022 年 5 月 30 日，公司对 2022 年限制性股票激励
计划的激励对象的姓名和职务通过内部张贴的方式进行了公示。在公示期间，
公司未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2022 年 6 月 2 日，公司在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2022 年 6 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于〈世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2022 年 6 月 7 日，公司分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
前述议案发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，世纪天鸿本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与 2022年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

    鉴于公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 5 月 30日实施完毕，即以
公司现有总股本 211,875,580 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司于 2022 年 6月 7日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会同意对限制性股票授予价格进行调整，调整后，本激励计划的授予价格由原来的 4.06 元/ 股调整至3.985 元/股。

    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，世纪天鸿对 2022 年限
制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（三）本次限制性股票授予条件说明

    根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

  无法表示意见的审计报告；

      （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

  行利润分配的情形；

      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

      （5）中国证监会认定的