证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2019-074
世纪天鸿教育科技股份有限公司
关于收购山东瓜二文化传媒有限公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 13 日
召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购山东瓜二文化传媒有限公司少数股权的议案》，同意公司之全资子公司山东鸿翼教育科技有限公司（以下简称“鸿翼教育”）使用自有资金 110 万元收购北京云鼎天元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云鼎天元”）持有的山东瓜二文化传媒有限公司（以下简称“瓜二文化”或“标的公司”）10%股权（以下简称“本次交易”）。
公司第二届董事会第十四次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了上
述议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
公司名称：北京云鼎天元投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
住所：北京市海淀区高里掌路 1 号院 2 号楼 1 层 101-124
统一社会信用代码：911101083354479552
执行事务合伙人：北京东方云鼎投资管理有限公司（委派刘健为代表）
出资总额：10,000 万元
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。
合伙人及其出资情况：北京东方云鼎投资管理有限公司作为普通合伙人出
资 10 万元，持有云鼎天元 0.1%的出资份额；公司作为有限合伙人出资 3,000 万
元，持有云鼎天元 30%的出资份额；李国平等 17 名自然人作为有限合伙人出资6,990 万元，持有云鼎天元 69.9%的出资份额。
云鼎天元与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：山东瓜二文化传媒有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：山东省济南市历下区经十路 9999 号黄金时代广场 GH 座裙房 4 层
401-A4 室
法定代表人：王楠楠
注册资本：333.334 万元人民币
统一社会信用代码：91370100MA3DHCCB6D
成立日期：2017 年 4 月 18 日
经营范围：图书、期刊、电子出版物的销售;图文设计制作;软件开发;教育信息咨询(不含教育培训及家教);电子产品、办公用品、文具、玩具的销售; 动漫设计、平面设计;国内广告业务;影视节目制作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务：瓜二文化专注于英语学科领域，以打造互联网式“快乐教辅”产品为经营宗旨，其自主研发的在线英语词汇记忆软件—“图背单词”APP，用漫画形式解读最枯燥的英语单词，通过风趣幽默的讲解，很好的解决了“背词难、忘得快”这一大英语学习难题，让单词记忆不再成为负担；同时配套发行“图背单词系列、南瓜姐姐段子单词系列、小红书系列”等英语学习词典工具书，通过线上品牌课程、个性出版物、IP 教师运营等，实现了线上、线下资源的有效转化。目前已与喜马拉雅、沪江英语、有道词典、金山词霸等网络平台达成合作。
（二）标的公司股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 王楠楠 240.000 72.00%
2 济南瓜仁教育科技合伙企业（有 60.000 18.00%
限合伙）
3 北京云鼎天元投资合伙企业（有 33.334 10.00%
限合伙）
合计 333.334 100.00%
（三）标的公司的主要财务数据（未经审计）
单位：元
项目 2018 年 12月 31日 2019 年 11月 30日
总资产 1,144,506.88 4,719,018.19
净资产 908,373.84 2,827,994.24
2018 年度 2019 年 1-11 月
营业收入 975,650.60 2,589,862.22
净利润 -441,206.60 -140,462.20
四、本次交易的定价依据
本次交易是公司在对标的公司进行尽职调查后，综合同行业标的公司估值、标的公司与上市公司业务协同性、未来增长潜力和核心团队能力基础上，经交易双方协商确定。
五、拟签署的交易协议主要内容
甲方：北京云鼎天元投资合伙企业（有限合伙）
乙方：山东鸿翼教育科技有限公司
1、股权转让标的
经双方协商同意，甲方按照本协议之规定将其持有的公司出资额 33.3340
万元共占股本总额 10%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方。双方同意，自乙方按照本协议约定支付完毕全部股权转让价款之日起，标的股权所对应的一切权益（包括投票权、未分配利润）和风险由乙方享有和承担。
2、转让价款
甲乙双方一致同意，本次股权转让的总价款为人民币 110 万元（大写：壹
佰壹拾万元整）。
3、支付方式及过户
甲乙双方一致同意，乙方按照下述方式向甲方一次性支付股权转让价款：
2019 年 12 月 31 日前，支付人民币 110 万元；
自全部股权转让价款支付完成之日起，甲方应配合乙方办理标的股权转让
所涉及的工商变更登记手续和其他相关审批手续。
4、税收和费用
各方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
5、生效
本协议经各方签字后立即生效，对本协议的任何修改，均应经双方一致同意后以书面形式做出。
六、本次交易的目的和对公司的影响
基于公司教育出版产业的整体布局，公司成立了以子公司鸿翼教育为运作主体的 “鸿翼创谷·世纪天鸿创业孵化平台”（以下简称“创业孵化平台”），以教育出版为核心，面向教育科技、教育服务、教育学科化等领域培育孵化优质教育项目，为创业者、创新项目搭建全媒体创业、创新服务平台，提供从产品创意、出版服务、产品设计、产品研发、教育考试研究、出版发行、数字出版等全媒体、全流程服务，形成涵盖线上、线下，纸媒、数媒为一体化的全媒体创业、创新生态圈，以此来推动公司产品迭代和产业升级的步伐。自成立以来，创业孵化平台已积极拓展了零售教辅、儿童绘本、策划服务、语文阅读、升学规划服务及教育文创等领域的新业务、新模式，提高了公司教育产品的丰富度。
瓜二文化专注于英语学科领域，通过线上品牌课程、个性出版物、IP 教师
运营等方式，已开发上线的内容及产品，有效解决了学生英语学习中的单词记忆痛点。本次投资能够丰富公司的内容资源及产品线，将上市公司的市场及渠道资源与标的公司内容资源相结合，双方优势互补，提升业务的协同效应。
本次投资对公司的财务状况和经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、相关风险提示
受行业政策、市场竞争、经营管理等因素影响，本次交易存在不能实现预期收益带来的投资不确定性风险。公司将依托上市公司资源优势，深度推进双方的业务协同，提升标的公司的经营规模和竞争能力，有效降低市场风险，推动参股公司实现稳健发展，力争获得良好的投资回报。
八、备查文件
2、《关于山东瓜二文化传媒有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会
2019 年 12 月 13 日
