证券代码：300653 证券简称：正海生物 公告编号：2023-075
烟台正海生物科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以 集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股份，用于实施 股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含）且
不超过人民币 5,000 万元（含），回购价格不超过人民币 44.90 元/股（含）。按照
回购价格上限和回购金额上限测算，预计可回购股份数量为 1,113,586 股，约占 公司总股本的 0.62%。按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计可回购股份 数量为 556,793 股，约占公司总股本的 0.31%。具体回购股份数量以回购实施完 成时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通 过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2、本次回购股份方案已经公司 2023 年 12 月 20 日召开的第三届董事会第十
四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的审 查意见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》和 公司《章程》规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证 券账户，该账户仅用于回购公司股份。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，现将有关事项公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护投资者利益，增强投资者信心，同时，为建立长效激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况等情形下，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币 44.90 元/股（含）， 该回购价格上限未超过公司
董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格和公司财务状况确定。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价
格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用部分将予以注销。
3、用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含）且不超过人民币 5,000 万
元（含）。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例
在本次回购价格上限 44.90 元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限 5,000 万元（含）测算，预计可回购股份总数为 111.36 万股，约占公司当前总股本的 0.62%；按照本次回购资金总额下限 2,500 万元（含）测算，预计可回购股份总数为 55.68 万股，约占公司当前总股本的 0.31%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整，并履行信息披露义务。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之
日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购 1 手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满;
（2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘集合竞价；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内；
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限 5,000 万元，回购价格上限 44.90 元/股进行测算，
预计可回购股份数量约为 111.36 万股，约占公司当前总股本的 0.6187%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别 数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 0 0.00% 1,113,586 0.62%
无限售条件股份 180,000,000 100.00% 178,886,414 99.38%
总股本 180,000,000 100.00% 180,000,000 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限 2,500 万元，回购价格上限 44.90 元/股进行测算，
预计可回购股份数量约为 55.68 万股，约占公司当前总股本的 0.3093%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 0 0.00% 556,793 0.31%
无限售条件股份 180,000,000 100.00% 179,443,207 99.69%
总股本 180,000,000 100.00% 180,000,000 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析, 全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 98,920.88 万元、归属于母
公司股东的净资产 90,544.30 万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，若
本次回购资金总额上限 5,000 万元全部使用完毕，按照 2023 年 9 月 30 日的财务
数据测算，回购资金分别占以上指标的 5.05%、5.52%。
2020 年、2021 年、2022 年，公司研发费用分别为 2,657.27 万元、3,517.95 万
元、3,754.93 万元，本次回购股份后公司仍有充足的资金开展研发活动。
公司本次回购股份用于股权激励计划和员工持股计划，有利于公司建立和完善长效激励约束机制，提升员工凝聚力和企业核心竞争力，实现企业长期、健康、可持续发展；公司本次回购股份体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益，增强公众投资者信心。综合考虑以上因素，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来
发展产生重大不利影响。
若按回购资金总额上限人民币 5,000 万元、回购价格上限人民币 44.90 元/股
进行测算，预计回购数量为 111.36 万股，约占公司已发行总股本的 0.62%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%
以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东暂无在未来三个月、未来六个月减持公司股份计划。若后续上述主体有减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
2023 年 12 月 18 日，公司收到董事长宋侃先生《关于提议回购公司股份的
函》，宋侃先生提
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