证券代码：300653 证券简称：正海生物 公告编号：2018-004
烟台正海生物科技股份有限公司
第一届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海生物科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议于2018年3月
29日9:30以现场加通讯方式召开，会议通知已于2018年3月19日以电子邮件、
传真等形式向全体董事发出。本次会议应参会董事9人，实参会董事9人，会议
由董事长秘波海先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《烟台正海生物科技股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
经与会董事研究，会议审议通过了如下决议：
1、关于公司2017年度董事会工作报告的议案
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的《2017年度董事会工作报告》。公司独立董事马冠生先生、孙考祥先生、刘海英女士分 别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股 东大会上进行述职。《独立董事2017年度述职报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占
出席董事总票数的100％，表决通过。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
2、关于公司2017年度总经理工作报告的议案
本议案详细内容见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公司
2017年度报告中的第四节“经营情况讨论与分析”部分。
出席董事总票数的100％，表决通过。
3、关于公司2017年年度报告全文及其摘要的议案
2017 年度报告及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2017
年度报告披露的提示性公告》刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占
出席董事总票数的100％，表决通过。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
4、关于公司2017年度独立董事述职报告的议案
独立董事述职报告具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的披露的相关公告。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占
出席董事总票数的100％，表决通过。
5、关于公司2017年度财务决算报告的议案
《2017年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占
出席董事总票数的100％，表决通过。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
6、关于公司2017年度利润分配预案的议案
公司拟以2017年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东
每 10股派发现金股利 5.00元（含税）人民币，共派发现金红利人民币
40,000,000.00 元（含税），本次现金分红后的剩余未分配利润结转以后年度。具
体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的披露的相关公告。
出席董事总票数的100％，表决通过。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
7、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案
《2017 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占
出席董事总票数的100％，表决通过。
8、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占
出席董事总票数的100％，表决通过。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
9、关于公司会计政策变更的议案
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占
出席董事总票数的100％，表决通过。
10、关于公司续聘2018年度审计机构的议案
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，具备为上市公司服务的能力，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度外部审计机构。
出席董事总票数的100％，表决通过。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
11、关于公司设立研发中心的议案
为了进一步完善和优化公司治理结构，公司决定调整目前组织架构，取消原研发一部、研发二部，设立研发中心，相关职能由研发中心统一承担。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占
出席董事总票数的100％，表决通过。
12、关于聘任副总经理的议案
经总经理提名，经提名委员会审核，公司拟聘任史岩枫先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占
出席董事总票数的100％，表决通过。
13、关于公司2018年度独立董事津贴的议案
公司拟定独立董事领取独立董事津贴为6万元/年。独立董事不再担任董事
职务或董事自愿放弃享受或领取津贴的，自离任之日起停止向其发放相关董事津贴。
本津贴方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事同意该议案，并发表了同意的独立董事意见。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占
出席董事总票数的100％，表决通过。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
14、关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2018 年度高级
管理人员薪酬与考核管理办法》。根据《2018年度高级管理人员薪酬与考核管理
办法》，2018年度高级管理人员薪酬拟定如下：
姓名 职务 拟定从公司获得的税前报酬总额
沙树壮 副总经理 75万元+奖励年薪
陆美娇 副总经理、董事会秘书 75万元+奖励年薪
赵丽 财务总监 56万元+奖励年薪
张东刚 副总经理 56万元+奖励年薪
史岩枫 副总经理 45万元+奖励年薪
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占
出席董事总票数的100％，表决通过。
15、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名王涛先生、Qun Dong女士、沙树壮先生、张超先生、张海峰先生、裴斐先生6人为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自2017年度股东大会选举通过之日起三年。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）提名王涛先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）提名QunDong女士为公司第二届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）提名沙树壮先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）提名张超先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）提名张海峰先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）提名裴斐先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会提名委员会事前审议通过。独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日公布的《关于董事会换届选举的公告》。
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，并采用累积投票制对每位
候选人进行分项投票表决。
16、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名马冠生先生、刘海英女士、孙考祥先生3人为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自2017 年度股东大会选举通过之日起三年。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）提名马冠生先生为公司第二届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）提名刘海英女士为公司第二届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）提名孙考祥先生为公司第二届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会提名委员会事前审议通过。独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日公布的《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》和《关于董事会换届选举的公告》。
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。第二届独立董事候选人需
报深圳证券交易所审核无异议
