证券代码：300651 证券简称：金陵体育 公告编号：2023-059
债券代码：123093 债券简称：金陵转债
江苏金陵体育器材股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 16
日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司章程指引（2022 年修订）》的有关规定，对《公司章程》中相应条款进行修订，具体修订情况如下：
章程修订前后对照表
修订前 修订后
第二十八条 公司董事、监事、高级 第二十八条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他具个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后6个月内卖买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
公司董事会不按照前款规定执行 限制。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照前款规定执行
责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第七十七条 股东（包括股东代理 第七十七条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事可以公开征 股东买入公司有表决权的股份违
集股东投票权。征集股东投票权应当向 反《证券法》 第六十三条第一款、第二被征集人充分披露具体投票意向等信 款规定的，该超过规定比例部分的股份息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 在买入后的三十六个月内不得行使表集股东投票权。公司不得对征集投票权 决权，且不计入出席股东大会有表决权
提出最低持股比例限制。 的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第一百〇五条 董事会由 9 名董事 第一百〇五条 董事会不超过 7 名
组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人， 董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3
独立董事 3 人。 人。
第一百〇六条 董事会行使下列职 第一百〇六条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案，决定公司进入非主营业务经营领域 案，决定公司进入非主营业务经营领域
或者改变现有的主营业务； 或者改变现有的主营业务；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根 公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略委员会、提名委员会、 据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专 人为会计专业人士，审计委员会成员应门委员会工作规程，规范专门委员会的 当为不在公司担任高级管理人员的董
运作。 事。董事会负责制定专门委员会工作规
超过股东大会授权范围的事项，应 程，规范专门委员会的运作。
当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百二十三条 公司独立董事应 第一百二十三条 公司独立董事应
当具有五年以上法律、经济或者其他履 当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具 行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有 律、行政法规、规章及规则，并确保有
足够的时间和精力履行其职责。 足够的时间和精力履行其职责。
独立董事不得由下列人员担任： 独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系 的人员及其直系亲属、主要社会关系；（直系亲属是指配偶、父母、子女等； （二）直接或间接持有公司已发行主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 股份百分之一以上或者是公司前十名儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 股东中的自然人股东及其直系亲属；
弟姐妹等）； （三）在直接或间接持有公司已发
（二）直接或间接持有公司已发行 行股份百分之五以上的股东单位或者股份
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