股票代码：300650 股票简称：太龙照明 上市地点：深圳证券交易所
太龙（福建）商业照明股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二〇年十月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其它政府机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
声 明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易具体方案 ...... 5
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 7
三、本次交易不构成关联交易 ...... 8
四、本次交易不构成重组上市 ...... 8
第二节 本次交易实施情况 ...... 9
一、本次交易具体方案 ...... 9
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
...... 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 12
四、重组期间人员更换及调整情况 ...... 12
五、资金占用和违规担保的核查情况 ...... 13
六、相关协议及承诺履行情况 ...... 13
七、相关后续事项的合规性和风险 ...... 15
第三节 中介机构对于本次交易实施情况的结论性意见 ...... 16
一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ...... 16
一、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ...... 16
第四节 备查文件及备查地点 ...... 18
一、主要备查文件 ...... 18
二、备查地点 ...... 18
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
太龙照明、上市公司、公司、 指 太龙（福建）商业照明股份有限公司
本公司
全芯科 指 全芯科电子技术（深圳）有限公司
Upkeen Global 指 Upkeen Global Investments Limited
Fast Achieve 指 Fast Achieve Ventures Limited
成功科技 指 成功科技（香港）有限公司，全芯科之全资子公司
博思达 指 博思达科技（香港）有限公司
芯星电子 指 芯星电子（香港）有限公司
全芯科微 指 全芯科微电子科技（深圳）有限公司，博思达之全资
子公司
博思达国际 指 博思达国际（香港）有限公司，博思达之全资子公司
标的公司 指 全芯科、Upkeen Global 和 Fast Achieve，以及其控
制的子公司
整体收购标的 指 Upkeen Global、Fast Achieve、全芯科、成功科技、
博思达、芯星电子、全芯科微及博思达国际
香港博芯 指 博芯技术香港有限公司
上海全芯 指 上海全芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
香港嘉和 指 香港嘉和融通投资有限公司
Zenith Legend 指 Zenith Legend Limited
香港勤增 指 润 欣 勤 增 科 技 有 限 公 司 ， 上 市 公 司 润 欣 科 技
（300493.SZ）之全资子公司
Richlong Investment 指 Richlong Investment Development Limited
交易对方 指 香港博芯、上海全芯、香港嘉和、Zenith Legend、香
港勤增和 Richlong Investment
1．太龙照明受让香港博芯、上海全芯和香港嘉和合计
持有的全芯科 100%股权；
2. 太龙照明受让 Zenith Legend 和香港勤增合计持有
的 Upkeen Global100%股权；
3. 太龙照明受让 Richlong Investment 和香港勤增合
本次交易/整体收购/本次重 指 计持有的 Fast Achieve100%股权。
大资产重组 以上整体收购内容不可单独拆分，共同构成本次太龙
照明整体收购（即本次交易）。该整体收购完成后，太
龙照明将持有全芯科的 100%股权、Upkeen Global 的
100%股权以及 Fast Achieve 的 100%股权，结合直接及
间接持股，博思达及芯星电子在整体收购完成后将成
为太龙照明的全资子公司。
太龙照明为收购博思达及芯星电子的控股权而签订的
《支付现金购买资产协议》 指 《太龙（福建）商业照明股份有限公司支付现金购买
资产协议》
太龙照明为收购博思达及芯星电子的少数股权而签订
的《Upkeen Global Investments Limited 及 Fast
《股权转让协议书》 指 Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》、《Fast
Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》和《全
芯科电子技术（深圳）有限公司股权转让协议书》
本次交易协议 指 太龙照明为取得博思达及芯星电子 100%股权而签订的
《支付现金购买资产协议》及《股权转让协议书》
《重组报告书》 指 《太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（》2020年3月修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 太龙照明不时修订且有效的公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
天风证券、独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司，本次交易中太龙照明聘请的
独立财务顾问
律师、君合律师 指 北京市君合律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易具体方案
（一）交易架构
太龙照明以支付现金方式收购全芯科、Upkeen Global和Fast Achieve的100%股权，本次交易标的持有的主要资产为博思达科技（香港）有限公司和芯星电子（香港）有限公司的100%股权。
本次交易交割前，标的公司股权结构如下：
标的公司
业务主体 袁怡（Yuan Yi） 王陵 周云 唐雪梅
持股主体 100% 99% 1%
Zenith Legend 100% 100%
润欣科技 100% 润欣科技
100% 香港博芯 上海全芯
查看PDF原文
