证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2024-058
福建星云电子股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 8 月 26 日召开第四
届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，逐项审议通过了修改《公司章程》及相关制度的议案，现将具体情况公告如下：
一、修改原因和依据
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》（2023 年 12 月 29 日修订，以下简称《公司法》）、中国证券监督管理
委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对现行的《公司章程》和相关制度进行了梳理与修改。《公司章程》具体修改情况如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 简称《证券法》）和其他有关规定，制定本 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
章程。 制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
法定代表人的职权如下：
（一）代表公司签署合同、协议及其他
法律文件；
（二）代表公司签署公司发行的采用纸
面形式的股票、债券；
（三）签署应由公司法定代表人签署的
文件；
（四）法律、法规以及本章程规定的其
他职权。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十五条 公司股份的发行，遵循公 第十五条 公司股份的发行，遵循公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条
条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 件和价格应当相同；任何认购人（包括单位认购的股份，每股应当支付相同价额。 或者个人）所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十条 公司或公司的子公司（包括
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得为他人取得本公司或补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及
股份的人提供任何资助。 其他财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别分别作出决议，可以采用下列方式增加资 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国 监会批准的其他方式。
证监会批准的其他方式。 公司章程或者股东会可以授权董事会
在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的
股份，但以非货币财产作价出资的应当经股
东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对公司章程该项记载事项的修改不需再由股
东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定
发行新股的，董事会决议应当经全体董事三
分之二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十七条 公司不接受本公司的股份
票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 或者中国证监会对上市公司的股东、实际控
转让。 制人转让其所持有的本公司股份另有规定
公司董事、监事、高级管理人员应当向 的，从其规定。
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 公司董事、监事、高级管理人员应当向
情况，在任职期间每年通过集中竞价、大宗 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情交易、协议转让等方式转让的股份不得超过 况，在就任时确定的任职期间每年通过集中其所持有本公司同一种类股份总数的 25%， 竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总产等导致股份变动的除外；所持本公司股份 数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 依法分割财产等导致股份变动的除外；所持让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
持有的本公司股份。
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