股票代码：300648 股票简称：星云股份 公告编号：2024-012
福建星云电子股份有限公司
2023年向特定对象
发行A股股票预案
（二次修订稿）
福建星云电子股份有限公司
二〇二四年一月
发行人声明
1、福建星云电子股份有限公司及其全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、证券监督管理机构、深圳证券交易所及其他部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定。
重大事项提示
1、公司2023年向特定对象发行股票事项已经公司第三届董事会第二十五次会议、2023年第二次临时股东大会、第四届董事会第三次会议和第四届董事会第六次会议审议通过，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，截至本预案公告日，公司总股本为147,783,896股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过44,335,168股（含本数，以下简称“发行数量上限”），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次发行股票的数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。
5、本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过63,700.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额
1 星云储能系统及电池关键部件制 105,769.46 44,700.00
造和检测中心项目
2 补充流动资金 19,000.00 19,000.00
合计 124,769.46 63,700.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换（不含在公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，有关利润分配政策具体内容相关情况详见本预案“第五章 利润分配政策及执行情况”。
9、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章 本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺”。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
目录
发行人声明......2
重大事项提示......3
目录......6
释义......8
第一章 本次向特定对象发行股票概要......10
一、公司基本情况......10
二、本次发行的背景及目的......11
三、发行对象及其与公司的关系......17
四、本次向特定对象发行方案概要......18
五、募集资金数量和用途......20
六、本次发行是否构成关联交易......21
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......21
八、本次发行的审批程序......21
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23
一、本次募集资金使用投资计划......23
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......23
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......30
四、本次发行募集资金使用的可行性分析结论......31
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......32
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况......32
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......33
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况......33
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......34
五、本次发行对公司负债情况的影响......34
第四章 本次股票发行相关的风险说明......35
一、募集资金投资项目相关风险......35
二、宏观市场和政策风险......36
三、经营风险......37
四、发行相关的风险......39
五、其他风险......40
第五章 利润分配政策及执行情况......42
一、公司现行的股利分配政策......42
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况......45
三、公司现行股东分红回报规划......46
第六章 本次发行相关的董事会声明及承诺......49
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明......49
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体
承诺......49
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定含义：
发行人、上市公司、公 指 福建星云电子股份有限公司
司、星云股份
本次向特定对象发行股 指 福建星云电子股份有限公司本次向特定对象发行A股股
票、本次发行 票的行为
本预案 指 福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股
股票预案（二次修订稿）
定价基准日 指 本次发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 福建星云电子股份有限公司股东大会
董事会 指 福建星云电子股份有限公司董事会
监事会 指 福建星云电子股份有限公司监事会
公司章程、本章程 指 福建星云电子股份有限公司章程
国务院 指 中华人民共和国国务院
工信部
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