证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2023-109
福建星云电子股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 26 日召开第
四届董事会第五次会议，审议通过了修改《公司章程》的议案，现将具体情况公
告如下：
一、修订原因和依据
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司章程指引（2023 年 12 月
修订）》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律、
法规和规范性文件的规定，结合福建星云电子股份有限公司（以下简称公司或本
公司）的实际情况，对现行的《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）部分条款进行修改。具体修改情况如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（三）本章程的修改； （二）公司增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （三）公司的分立、合并、解散或者变更公司形
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 式；
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
（五）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
特别决议通过的其他事项。 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行 中国证监会认可的其他证券品种；
优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特 （七）回购股份用于减少注册资本；
定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决 （八）重大资产重组；
议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优 （九）股权激励计划；
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳
在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、
本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别
决议通过的事项。
本条第一款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
提请股东大会表决。公司提名的董事候选人或监事候选 式提请股东大会表决。公司提名的董事候选人或监事人人数应不少于股东大会须选出的董事或监事人数。 候选人人数应不少于股东大会须选出的董事或监事人
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 数。
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
投票制。 制。股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 行累积投票制。股东大会选举独立董事时，中小股东监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决情况应当单独计票并披露。
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
非独立董事的表决应当分别进行。 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会采用累积投票制选举非独立董事、独立董 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事
事或监事时，应按下列规定进行： 和非独立董事的表决应当分别进行。
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的非独立 股东大会采用累积投票制选举非独立董事、独立
董事、独立董事或监事人数相同的选举票，股东可以自 董事或监事时，应按下列规定进行：
由地在非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选 （一）每一有表决权的股份享有与应选出的非独
人之间分配其选举票，既可分散投于多人，也可集中投 立董事、独立董事或监事人数相同的选举票，股东可
于一人； 以自由地在非独立董事候选人、独立董事候选人或监
（二）股东投给非独立董事候选人、独立董事候选 事候选人之间分配其选举票，既可分散投于多人，也人或监事候选人的选举票数之和不得超过其对非独立 可集中投于一人；
董事、独立董事或监事所拥有的选举票总数，否则其投 （二）股东投给非独立董事候选人、独立董事候
票无效； 选人或监事候选人的选举票数之和不得超过其对非独
（三）按照非独立董事候选人、独立董事候选人或 立董事、独立董事或监事所拥有的选举票总数，否则监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的非 其投票无效；
独立董事、独立董事或监事人数，由得票较多者当选， （三）按照非独立董事候选人、独立董事候选人并且当选非独立董事、独立董事或监事的每位候选人的 或监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人） 的非独立董事、独立董事或监事人数，由得票较多者
所持有表决权股份总数的半数； 当选，并且当选非独立董事、独立董事或监事的每位
（四）当两名或两名以上非独立董事候选人、独立 候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股董事候选人或监事候选人得票数相等，且其得票数在非 东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人中为最 （四）当两名或两名以上非独立董事候选人、独
少时，如其全部当选将导致非独立董事、独立董事或监 立董事候选人或监事候选人得票数相等，且其得票数事人数超过该次股东大会应选出的非独立董事、独立董 在非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人事或监事人数的，该等非独立董事候选人、独立董事候 中为最少时，如其全部当选将导致非独立董事、独立选人或监事候选人均视为未能当选非独立董事、独立董 董事或监事人数超过该次股东大会应选出的非独立董
事或监事职务； 事、独立董事或监事人数的，该等非独立董事候选人、
（五）如当选的非独立董事、独立董事或监事人数 独立董事候选人或监事候选人均视为未能当选非独立少于该次股东大会应选出的非独立董事、独立董事或监 董事、独立董事或监事职务；
事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股 （五）如当选的非独立董事、独立董事或监事人东大会上对缺额的非独立董事、独立董事或监事名额进 数少于该次股东大会应选出的非独立董事、独立董事
行选举。 或监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召
开的股东大会上对缺额的非独立董事、独立董事或监
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
事名额进行选举。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
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