证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2023-003
福建星云电子股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”或“公司”）于 2023年 1 月 6 日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、2021 年 12 月 27 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3、2021 年 12 月 29 日至 2022 年 1 月 9 日，公司对 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，
未收到关于本次激励计划公示名单提出异议的情况，并于 2022 年 1 月 11 日披露
了《福建星云电子股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022 年 1 月 14 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《福建星云电子股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2022 年 1月 14 日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件
已经成就，公司董事会确定 2022 年 1 月 14 日为首次授予日，向 350 名激励对象
授予 404.7470 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2022 年 1 月 14 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
7、根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2023 年 1月 6 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次激励计划首次授予价格及预留授予价格由
55.24 元/股调整为 55.185 元/股，并确定 2023 年 1 月 6 日为预留授予日，向 26
名激励对象授予 27.16 万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划预留部分限制性股票的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
二、本次对限制性股票授予价格进行调整的情况
（一）调整事由
2022 年 6 月 2 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，2021 年
年度利润分配方案为：公司以现有总股本 147,783,896 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币 0.55 元（含税），共派发现金股利人民币 8,128,114.28元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司 2021 年年度权益分派已
于 2022 年 6 月 9 日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《福建星云电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
发生派息后，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）调整结果
P＝P0-V=55.24-0.055=55.185 元/股
综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格及预留授予价格由 55.24 元/股调整为 55.185 元/股。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事独立意见
公司对 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事
项在公司 2022 年第一次临时股东大会通过的授权范围内，且履行了必要的审议程序，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本次激励计划授予价格进行相应的调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司对本次激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司 2022 年第一次临时股东大会通过的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格及预留授予价格由 55.24 元/股调整为 55.185 元/股。
六、法律意见书的结论意见
福建至理律师事务所对公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及预留部分授予相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整授予价格及预留授予部分限制性股票相关事项已取得必要的批准与授权；本次调整授予价格符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；本次激励计划的预留授予条件已经成就，公司董事会就本次激励计划预留授予部分确定的预留授予日、公司向预留授予部分激励对象授予限制性股票等事项，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。公司尚需就本次授予限制性股票依法履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》；
2、《福建星云电子股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》；
3、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及预留部分授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董事会
二〇二三年一月七日
查看PDF原文
