证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2022-075
福建星云电子股份有限公司
关于转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“星云股份”）于2022年11月23日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，同意将公司持有的全资子公司星云智慧（福建）能源科技有限责任公司（以下简称“星云智慧”或“标的公司”）截至本公告披露日尚未实际出资的61%认缴出资额（合计3,050万元人民币，币种下同）分别转让给黄世霖先生、刘作斌先生、李有财先生，其中，黄世霖先生、刘作斌先生、李有财先生分别受让星云智慧52%、4.5%、4.5%的认缴出资额，并以1.3846元/股的价格（指每1元注册资本应缴纳投资款1.3846元，下同）对星云智慧实缴出资，同时，星云智慧将注册资本从5,000万元增至6,500万元，公司拟放弃对星云智慧本次增资的优先认购权，星云智慧本次新增注册资本1,500万元将由刘作斌先生、李有财先生以1.3846元/股的价格缴纳出资。同日，公司与黄世霖先生、刘作斌先生、李有财先生以及星云智慧签订了附生效条件的《星云智慧（福建）能源科技有限责任公司认缴出资额转让及增资协议》，对上述事宜作了约定。
星云智慧本次增资价格1.3846元/股对应的投前估值为2,700万元，较星云智慧截至2022年10月31日净资产评估值2,566.42万元的增值比例为5.20%，不存在损害公司和股东特别是无关联关系股东的利益的情形。
本次认缴出资额转让及增资事项完成后，星云智慧注册资本增加至6,500万元，其中：公司持有星云智慧30%的股权；黄世霖先生持有星云智慧40%的股权；刘作斌先生持有星云智慧18%的股权；李有财先生持有星云智慧12%的股权。本次交易完成后，星云智慧及其子公司将不再纳入公司合并财务报表范围。
2、本次交易对手方中，李有财先生、刘作斌先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《福建星云电子股份有限公司章程》等规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于2022年11月23日召开第三届董事会第二十三次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事李有财先生、刘作斌先生对此议案回避表决。公司独立董事事先认可了上述关联交易事项，并发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构兴业证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过证券监管机构或政府其他有关部门批准。
二、交易对方及关联方的基本情况
（一）黄世霖
1、黄世霖，男，中国国籍，住所位于福建省宁德市蕉城区，现任福建时代星云科技有限公司董事长。
2、关联关系说明：黄世霖先生与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、黄世霖先生不是失信被执行人，资信状况良好，具备履约能力及付款能力。
（二）李有财
1、李有财，男，中国国籍，住所位于福建省福州市仓山区，现任公司董事长。
2、关联关系说明：李有财先生系公司控股股东、实际控制人之一，现持有公司股份22,124,190股（占公司股份总数的14.97%），并担任公司董事长。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，李有财先生为公司关联方。
3、李有财先生不是失信被执行人，资信状况良好，具备履约能力及付款能力。
（三）刘作斌
1、刘作斌，男，中国国籍，住所位于福建省福州市仓山区，现任公司董事兼总经理。
2、关联关系说明：刘作斌先生系公司控股股东、实际控制人之一，现持有公司股份16,782,152股（占公司股份总数的11.36%），并担任公司董事兼总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，刘作斌先生为公司关联方。
3、刘作斌先生不是失信被执行人，资信状况良好，具备履约能力及付款能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、星云智慧基本情况
公司名称 星云智慧（福建）能源科技有限责任公司
成立日期 2022年5月16日
注册资本 5,000万元人民币
实收资本 1,950万元人民币
法定代表人 刘作斌
住所（注册地址） 福建省福州市鼓楼区安泰街道加洋路27号办公(档案)、综合楼1层E06室
股权结构 星云股份持股100%
新兴能源技术研发；软件开发；软件销售；软件外包服务；新能源汽车
主营业务
换电设施销售；充电控制设备租赁；充电桩销售；集中式快速充电站等。
2、星云智慧最近一年及最近一期的主要财务数据
星云智慧于2022年5月16日成立，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2022）第351B025540号），星云智慧最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2022 年 10 月 31 日
资产总额 3,224.76
负债总额 1,712.50
应收款项总额 792.47
净资产 1,512.26
项 目 2022 年 1-10 月
营业收入 847.45
营业利润 -915.95
净利润 -774.37
经营活动产生的现金流量净额 -226.14
3、交易标的评估情况
根据福建和道资产评估土地房地产估价有限公司出具的《星云智慧（福建）能源科技有限责任公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（和道评估评报字[2022]0134 号，以下简称“《评估报告》”），采用资产基础
法对星云智慧的全部股东权益价值进行评估，截至 2022 年 10 月 31 日（评估基
准日），星云智慧经审计后的净资产（母公司）账面值为 1,850.82 万元，评估值
为 2,566.42 万元，评估增值 715.60 万元，增值率为 38.66%。评估结果汇总表如
下：
单位：万元
账面价值 评估值 评估 评估增值率
项目 增减值 （％）
B C D=C-B E=D/B×100%
一 流动资产合计 84.46 84.65 0.00 0.00
1-1 货币资金 84.46 84.65 0.00 0.00
二 非流动资产合计 1,766.18 2,481.78 715.60 40.52
2-4 长期股权投资 1,766.05 2,481.65 715.60 40.52
2-17 递延所得税资产 0.13 0.13 0.00 0.00
资产总计 1,850.82 2,566.42 715.60 38.66
负债总计 - - - -
净资产 1,850.82 2,566.42 715.60 38.66
充电站资产采用了收益法评估。
综上所述，本次标的公司的评估增值具有合理性。
4、交易标的：本次交易前公司持有星云智慧100%股权，不存在优先受让权股东，本次交易的标的为公司持有的星云智慧截至本公告披露日尚未实际出资的61%认缴出资额（合计3,050万元）及星云智慧本次新增注册资本1,500万元的优先认购权。
5、交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。星云智慧不是失信被执行人。
6、其他说明
截至本公告披露日，公司不存在为星云智慧及其子公司提供担保、财务资助、委托理财的情况以及星云智慧及其子公司非经营性占用本公司资金的情况；本次交易完成后，本公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
7、本次交易完成前后，标的公司股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴注册 实缴资本 认缴注册 实缴资本
或姓名 资本 （万元） 持股比例 资本 （万元） 持股比例
（万元） （万元）
星云股份 5,000 1,950 100% 1,950 1,950 30%
黄世霖 - - - 2,600 2,600 40%
刘作斌 - - - 1,170 1,170 18%
李有财
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