福建星云电子股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
(修订本 2022年10月)
第一章 总则
第一条 为加强福建星云电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，规范公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其买卖本公司股票行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监会公告[2017]9 号）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2022 年修订)》（中国证监会公告〔2022〕19 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。公司董事、监事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的的证券的融资融券交易。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》、《证券法》等
法律、法规、规范性文件的规定，严格自律，不得进行内幕交易、虚假交易、操纵证券交易价格、操纵证券市场、披露虚假的或具有误导性的资料以诱使对方进行交易、披露受禁止交易的资料等违法违规行为以及市场不当行为。上述主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 申报与披露
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过向
深圳证券交易所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在公司股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在公司董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（四）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的
2个交易日内，深圳证券交易所在网站上公开下列内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求的其他事项。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人向深圳证券交易所申
报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份信
息及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第三章 股份及变动管理
第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
（一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（三）中国证监会规定的其他情形。
公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事、高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致本公司股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份
数量为基数，计算其中可转让本公司股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让本公司股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应当遵守本制度第九条的规定。
第十二条 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因本公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条
规定。公司董事、监事、高级管理人员违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情
况，包括：
（一）相关人员违规买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和公司董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》第四十四条规定的，公司董事会应当按照第一款规定履行义务。
第一款所称董事、监事、高级管理人员持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员减持公司股份构成《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》所述的大股东减持或者特定股东减持的，应当遵守以下规定：
（一）大股东减持或特定股东减持，采取竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；股东通过集中竞价交易减持公司非公开发行股份的，除遵守上述规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十；
（二）大股东减持或特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二，上述交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份；
（三）大股东减持或特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。大股东采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本条第一款第（一）项减持比例的规定，还应当继续遵守本制度第十六条、十七条信息披露的规定。
特定股东减持采取协议转让方式，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守第（一）款第一项减持比例的规定。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交
易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。
前款规定减持计划的内容包括但不限于拟减持的股份数量、来源、原因、方式、减持的时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划
实施完毕后的2个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划为实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对上市公司董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第四章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件、《公司章
程》等规定执行。
本制度若与相关法律、法规、规范性文件的规定或经合法程序修改后的《
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