福建星云电子股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年一月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
李有财 刘作斌 汤 平
江美珠 张 白 郑守光
陈莞
全体监事：
郭金鸿 邓秉杰 易军生
全体高级管理人员：
刘作斌 汤 平 许龙飞
潘清心 汤慈全
福建星云电子股份有限公司
年 月 日
目录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ......2
目录......3
释义......5
第一节 本次发行的基本情况 ......6
一、本次发行履行的相关程序 ......6
（一）发行人履行的内部决策程序......6
（二）监管部门注册过程......6
（三）募集资金到账及验资情况......6
（四）股份登记和托管情况......7
二、本次发行基本情况 ......7
（一）发行股票的类型及面值......7
（二）发行数量......7
（三）发行价格......7
（四）募集资金量和发行费用......8
（五）股份限售期......8
（六）认购邀请书发送情况......8
（七）本次发行对象的申购报价及获配情况......8
三、发行对象的基本情况 ......14
（一）发行对象的基本情况......14
（二）发行对象与发行人关联关系......20
（三）发行对象与发行人最近一年交易情况及未来交易安排......20
四、本次发行的相关机构 ......21
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......23
一、本次发行前后前十大股东变动情况 ......23
（一）本次发行前公司前十大股东情况......23
（二）本次发行后公司前十大股东情况......23
二、本次向特定对象发行股票对本公司的影响 ......24
（一）对公司股本结构的影响......24
（二）对公司资产结构的影响......24
（三）对公司业务结构的影响......24
（四）对公司治理结构的影响......25
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响......25
（六）对关联交易和同业竞争的影响......25
第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的
结论意见......26
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......27
第五节 中介机构声明 ......28
第六节 备查文件 ......31
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
星云股份/发行人/公司 指 福建星云电子股份有限公司
保荐机构/主承销商/兴业 指 兴业证券股份有限公司
证券
审计机构/会计师/致同会 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
发行人律师/至理律师 指 福建至理律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会 指 福建星云电子股份有限公司股东大会
董事会 指 福建星云电子股份有限公司董事会
监事会 指 福建星云电子股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次发行/本次向特定对象 指 福建星云电子股份有限公司本次向特定对象发行股票
发行股票 之行为
《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业
务实施细则》
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2020 年 4 月 27 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《福
建星云电子股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》等与本次发行相关的议案。
2020 年 5 月 22 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《福
建星云电子股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》等与本次发行相关的议案。
中国证监会、深交所于 2020 年 6 月 12 日发布了创业板改革并试点注册制相
关规章和规范性文件，2020 年 6 月 19 日召开的公司第二届董事会第二十四次会
议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《福建星云电子股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案（修订稿）》等与本次发行相关的议案。
（二）监管部门注册过程
2020 年 9 月 9 日，公司收到《关于福建星云电子股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020 年 10 月 29 日，公司收到中国证监会《关于同意福建星云电子股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2642 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2021 年 1 月 5 日，本次发行获配的 14 名发行对象已将认购资金全额汇
入保荐机构（主承销商）兴业证券指定账户。根据致同会计师于 2021 年 1 月 7
日出具的致同验字（2021）第 351C000005 号《验资报告》，截至 2021 年 1 月 5
日 12:00，兴业证券已收到星云股份本次向特定对象发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 399,999,840.80 元。
2021 年 1 月 6 日，兴业证券已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划
转至星云股份指定的本次募集资金专项存储账户。根据致同会计师于 2021 年 1月 7 日出具的致同验字（2021）第 351C000006 号《验资报告》，星云股份本次发行股票数量为 12,383,896 股，发行价格为 32.30 元/股，募集资金总额为人民币399,999,840.80 元，扣除发行费用（不含税）人民币 11,599,822.71 元，募集资金净额为人民币 388,400,018.09 元，其中计入股本人民币 12,383,896.00 元，计入资本公积人民币 376,016,122.09 元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管及限售手续将尽快在中国结算深圳分公司办理。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/
股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 12,383,896 股，未超
过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 12 月 24
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 28.80 元/股。
至理律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，遵循“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行的发行价格为 32.30 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（四）募集资金金额和发行费用
经致同会计师审验，本次发行募集资金总额为 399,999,840.80 元，扣除发行
费用（不含税）11,599,822.71 元后，募集资金净额为 388,400,018.09 元。
公司已设立募集资金专项账户，并将按照相关规定在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议。
（五）股份限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行新增股份上市首日起 6 个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。发行对象所取得公司本次发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）认购邀请书发送情况
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单于 2020 年 12 月 16 日向深交所报
备后，截至申购报价前，主承销商收到 19 名投资者的认购意向，主承销商经审
慎核查后将其加入到认购邀请名单中。自 2020 年 12 月 24 日（T-3 日）至申购报
价前，在至理律师的见证下，本次发行共向 85 名投资者发送了认购邀请文件。具体包括：发行人前二十大股东 10 家（不含关联方）、基金公司 21 家、证券公
司 13 家、保险机构 5 家、其他机构 25 家、自然人 11 名。
经主承销商及至理律师核查，上述认购邀请文件发送范围符合《实施细则》相关规定。
（七）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、申购情况
2020 年 12 月 29 日 9:00~12:00，在至理律师的现场见证下，主承销商收到
25 个认购对象送达的 25 份申购报价单。其中，太平洋资产管理有限责任公司管 理的太平洋资管-招商银行-太平洋卓越臻惠一号产品因未在规定时间内提供有 效报价单，被认定为无效申购。有效《申购报价单》合计 24 份，有效认购对象 合计 24 个。发行人和保荐机构（主承销商）据此簿记建档。
申购报价具体情况如下：
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