证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2020-090
福建星云电子股份有限公司
关于拟对外投资设立境外控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
拟设立公司的名称：星云国际有限公司（Nebula International Corporation）
（暂定名，最终以当地相关部门核准结果为准）
本公司拟投资金额：100 万美元
特别风险提示：
1、本次对外投资设立境外控股子公司事项尚需获得中国的境外投资主管机关、商务主管机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，能否取得相关政府机关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。
2、境外控股子公司设立后在实际运营过程中可能面临国内外政治经济环境变化等风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
根据福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”“星云股份”或“甲方”）的发展战略规划，完善公司全球化战略布局，加大海外产品营销及服务力度，提升国际市场的市场参与度，丰富公司境外销售渠道和客户资源，提升公司的整体竞争力和盈利能力，星云股份拟以自有资金出资与 Galaxy Innovation, LLC（以下简称“Galaxy”或“乙方”）共同投资成立境外控股子公司 Nebula InternationalCorporation(暂定名，最终以当地相关部门核准结果为准，以下简称“NIC”或“合
资公司”）。NIC 投资总额为 125 万美元，其中：星云股份出资 100 万美元，所占
权益比例为 80.00%；Galaxy 出资 25 万美元，所占权益比例为 20.00%。
2、本次对外投资事项经公司于 2020 年 12 月 31 日召开的第三届董事会第七
次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资事项经董事会批准即可生效，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
1、企业名称：Galaxy Innovation, LLC；
2、美国密歇根州公司代码：802548762；
3、企业类型：有限责任公司；
4、主要经营场所：40600 ANN ARBOR ROAD EAST, SUITE 201,
PLYMOUTH, MI 48170, USA；
5、法定代表人：WEIJIAHUANG；
6、经营范围：美国密歇根有限公司法允许经营的业务范围。
该合作方与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、合资公司中文名称：星云国际有限公司（暂定名，最终以相关部门备案或审批的结果为准）；
2、合资公司英文名称：Nebula International Corporation（暂定名，最终以当地相关部门核准结果为准）；
3、投资总额：125 万美元；
4、公司类型：有限责任公司；
5、注册地址：美国密歇根州；
6、法定代表人：WEIJIAHUANG；
7、合资公司权益结构：
序 权益比例
股东名称 类型 出资额
号 （%）
福建星云电子
1 股份有限公司 100 万美元 80.00
股份有限公司
Galaxy Innovation, 有限责任公司 25 万美元
2 20.00
LLC
合计 125 万美元 100.00
8、经营范围：贸易、物流、研发、服务；
9、出资方式及资金来源：公司本次对外投资的出资方式为货币出资，出资来源为公司自有资金。
上述信息以中国的境外投资主管机关、商务主管机关等相关政府机关的备案或审批结果以及合资公司注册地的相关部门最终核准结果为准。
四、对外投资协议的主要内容
公司（甲方）与 Galaxy（乙方）于 2020 年 12 月 30 日签署了《合资框架协
议》，本框架协议经甲方董事会审议通过之日起生效，主要内容如下：
1、甲方和乙方（以下统称“股东”）将完成新的合资公司 Nebula InternationalCorporation 的组织和注资。
2、股东将出资总计 125 万美元作为初始出资，其中：甲方出资额为现金 100
万美元，甲方持有合资公司 80%股权；乙方出资额为现金 25 万美元，乙方持有合资公司 20%股权；双方的出资期限为合资公司成立 36 个月内。
3、合资公司的最高治理机构是董事会。董事会将有五名董事组成，其中：甲方将选举三名董事，乙方将选举两名董事。
4、每位股东必须以书面形式向公司经理人介绍该股东或董事或其任何关联企业知道的并且属于合资公司目的的任何商业机会。
5、股东将对所有自愿或非自愿或依法行使的出售、转售、让与、产权负担、质押、转让或以其他方式处置其全部或任何部分股权享有优先购买权。该部分股权的估值应基于上一财政年度结束时的经审计/审查资产负债表中的净资产计算。
6、合资公司成立后将一直存续，直到股东双方同意解散或根据章程的条款解散为止。
7、不论法律上有何冲突规则，本框架协议均应受中华人民共和国法律的约束。因本框架协议引起的任何争议，均由甲方所在地的有权管辖人民法院作为唯一管辖法院。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
本次对外投资是为了完善公司全球化战略布局，加大海外产品营销及服务力度，提升国际市场的市场参与度，丰富公司境外销售渠道和客户资源，提升公司的整体竞争力和盈利能力。
2、本次对外投资可能存在的风险
本次设立境外控股子公司事项尚需中国的境外投资主管机关、商务主管机关、外汇管理机关等政府相关主管部门备案或批准，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。合资公司在美国办理设立登记手续的具体进度存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告。
美国与中国有着不同的政治法律制度以及不同的商业环境、文化背景，存在一定的人才、技术和管理运营等方面的风险。公司将进一步了解和熟悉美国的法律体系、投资体系、商业环境、文化背景等相关事项，积极开拓业务，切实降低与规避因境外控股子公司的设立与运营带来的相关风险。
公司将密切关注国家宏观经济形势及境内外行业相关的政策导向，审慎经营，同时积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，力求为投资者带来良好的投资回报。
3、本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次设立的境外控股子公司将纳入公司合并报表范围，短期内不会对公司财务状况、经营指标产生重大影响，不存在损害上市公司或股东利益的情形；长期来看，本次对外投资设立境外控股子公司将有利于公司发展战略的顺利实施，从而对公司的经营业绩持续性、稳定性产生积极的推动作用。
六、其他
1、为保证本次合作投资设立 NIC 的相关工作能够高效、顺利地进行，公司
董事会同意授权董事长全权负责审批 NIC 公司的上述事项，同时由董事长全权代表本公司与合作方洽谈、签署与上述事项相关的一切法律文件，并负责办理相关事宜，由此所产生的经济、法律责任由本公司承担。
2、公司将按照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；
2、《合资框架协议》。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董事 会
二○二〇年十二月三十一日
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