证券代码：300648 证券简称：星云股份
福建星云电子股份有限公司
(福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路 6 号)
2020 年向特定对象发行股票募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
二〇二〇年六月
发行人声明
1、本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等要求编制。
3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本募集说明书所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出的同意注册的决定。
重大事项提示
1、公司2020年向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十四次会议审议通过，并经2020年第一次临时股东大会审议通过，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，截至本募集说明书出具日，公司总股本为135,400,000股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过40,620,000股（含本数，以下简称发行数量上限），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
自本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，公司若发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动，则本次发行股票的数量及发行数量上限将按届时公司总股本进行相应调整。
5、本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
投入金额
1 新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变 47,335.26 23,000.00
流控制系统产业化项目
2 锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组 4,494.64 3,000.00
装自动线设备生产线项目
3 信息化系统升级建设项目 2,005.00 2,000.00
4 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 65,834.90 40,000.00
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，有关利润分配政策具体内
容相关情况详见公司于2020年6月20日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2020年非公开发行股票预案（修订稿）》（公告编号：2020-050）“第五章 利润分配政策及执行情况”。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见公司于2020年6月20日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2020年非公开发行股票预案（修订稿）》（公告编号：2020-050）“第六章 本次发行相关的董事会声明及承诺”。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
目录
发行人声明...... 2
重大事项提示 ...... 3
目录...... 6
释义...... 8
第一章 发行人基本情况 ......10
一、公司基本情况 ......10
二、发行人股权结构 ......10
三、控股股东及实际控制人情况......11
四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ......12
五、发行人主要业务模式和产品服务......22
六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略......29
第二章 本次证券发行概要......30
一、本次发行的背景及目的......30
二、发行对象及与发行人的关系......36
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ......37
四、募集资金投向 ......39
五、本次发行是否构成关联交易......40
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......40
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
......40
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......41
一、本次募集资金使用投资计划......41
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......41
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......55
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......56
一、本次发行完成后，发行人的业务及资产的变动或整合计划......56
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ......56
三、本次发行完成后，发行人与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ......56
四、本次发行完成后，发行人与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况......57
第五章 与本次发行相关的风险因素......58
一、募集资金投资项目风险......58
二、市场需求波动风险 ......58
三、产业政策变化风险 ......58
四、毛利率下降风险 ......59
五、应收账款及应收票据规模较大的风险......59
六、关于本次发行摊薄即期回报的风险 ......59
七、本次向特定对象发行股票的审批风险......60
八、新冠肺炎疫情影响风险......60
第六章 与本次发行相关的声明......61
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......61
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......62
三、保荐机构（主承销商）声明......63
四、发行人律师声明 ......66
五、会计师事务所声明 ......67
六、与本次发行相关的董事会声明及承诺......68
第七章 其他事项......76
一、备查文件......76
二、备查时间及查阅地点 ......76
释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定含义：
发行人、上市公司、本公司、 指 福建星云电子股份有限公司
公司、星云股份
本次向特定对象发行股票、 指 福建星云电子股份有限公司本次向特定对象发行股票的
本次发行、本次非公开发行 行为
本募集说明书 指 福建星云电子股份有
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