股票代码：300648 股票简称：星云股份 公告编号：2020-030
福建星云电子股份有限公司 2020年非公开发行股票预案
福建星云电子股份有限公司
二〇二〇年四月
发行人声明
1、福建星云电子股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、公司2020年非公开发行A股股票方案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次非公开发行股票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，截至本次非公开发行股票预案公告日，公司总股本为135,400,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过40,620,000股（含本数，以下简称发行数量上限），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
自本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司若发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动，则本次发行股票的数量及发行数量上限将按届时公司总股本进行相应调整。
5、本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
投入金额
1 新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变 47,335.26 23,000.00
流控制系统产业化项目
2 锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组 4,494.64 3,000.00
装自动线设备生产线项目
3 信息化系统升级建设项目 2,005.00 2,000.00
4 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 65,834.90 40,000.00
7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，有关利润分配政策具体内容相关情况详见本预案“第五章利润分配政策及执行情况”。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
目录
发行人声明...... 2
重大事项提示 ...... 3
目录...... 6
释义...... 8
第一章本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景及目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 16
四、本次非公开发行方案概要...... 17
五、募集资金用途 ...... 19
六、本次发行是否构成关联交易...... 20
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 20
八、本次非公开发行的审批程序...... 20
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件...... 20
第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次募集资金使用投资计划...... 21
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 21
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 35
第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 37
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变化情况...... 37
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 38
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 ...... 38
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 39
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 39
第四章本次股票发行相关的风险说明...... 40
一、募集资金投资项目风险...... 40
二、市场需求波动风险 ...... 40
三、产业政策变化风险 ...... 41
四、毛利率下降风险 ...... 41
五、应收账款及应收票据规模较大的风险...... 41
六、关于本次发行摊薄即期回报的风险 ...... 41
七、本次非公开发行股票的审批风险...... 42
第五章利润分配政策及执行情况...... 43
一、公司现行的股利分配政策...... 43
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 46
三、公司现行股东分红回报规划...... 47
第六章本次发行相关的董事会声明及承诺...... 50
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明 ...... 50
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺
...... 50
释义
本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定含义：
发行人、上市公司、公司、 指 福建星云电子股份有限公司
星云股份
本次非公开发行、本次发行 指 福建星云电子股份有限公司本次非公开发行A股股票的行
为
本预案 指 福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案
定价基准日 指 本次发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 福建星云电子股份有限公司股东大会
董事会 指 福建星云电子股份有限公司董事会
监事会 指 福建星云电子股份有限公司监事会
公司章程、本章程 指 福建星云电子股份有限公司章程
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
Interna
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