证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2018-011
福建星云电子股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知及会议材料于2018年4月3日以专人送达、电子邮件、传真等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2018年4月16日在公司会议室召开。本次会议由董事长兼总裁李有财先生主持，应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员等有关人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票的表决方式，逐项表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》，表决结果为：
7票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》，表决结果为：
7票赞成；0票反对；0票弃权。
2017 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责履行职责和义务，有效执行各项决议，积极开展工作，保障公司规范运作。
公司第二届董事会独立董事刘宁先生、王振光先生、罗妙成女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2017年度股东大会上述职。
《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年度独立董事述职报告》详见2018
年4月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于<2017年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告>
的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
公司2017年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核，出具了（致同专字[2018]第351ZA0036号）《福建星云电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《关于福建星云电子股份有限公司2017年度募集资金存放及实际使用情况的核查意见》。
《2017 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》及独立董事对该事
项发表的独立意见，内容详见2018年4月18日刊载于《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
四、审议通过了《关于<2017年度财务决算报告>的议案》，表决结果为：7
票赞成；0票反对；0票弃权。
2017年度，公司实现营业收入30,858.32万元，同比增长36.17%；归属于上
市公司股东的净利润6,262.47万元，同比增长23.34%。公司2017年度财务报表
及附注已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
《2017年度财务决算报告》详见2018年4月18日刊载于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于<2018年度财务预算报告>的议案》，表决结果为：7
票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年实现的净利润为
61,981,086.17元（按母公司财务报表口径，下同），按照《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金6,198,108.62元，并
加上2017年年初未分配利润89,650,718.67元后，减去已发放2016年度现金股
利 3,042,000.00元，截至 2017年 12月 31日公司可供股东分配利润为
142,391,696.22元。截至2017年12月31日，公司资本公积金余额为293,237,203.39
元，其中可用于资本公积金转增股本的金额为293,237,203.39元。
经董事会提议，本年度利润分配预案为：以截止2017年12月31日的公司
总股本67,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含
税），合计派发现金股利为人民币6,770,000元（含税）；同时，以资本公积金向
全体股东每10股转增10股，共计转增67,700,000股，转增后公司总股本增加至
135,400,000股。
分配方案公布后至实施前，公司总股本发生变动的，将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行调整。
《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》及独立董事
对该事项发表的独立意见详见2018年4月18日刊载于《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》，表决结
果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
《2017 年度内部控制自我评价报告》、《兴业证券股份有限公司关于福建星
云电子股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》及独立董事
对该事项发表的独立意见详见2018年4月18日刊载于《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
八、审议通过了《关于<2017年度社会责任报告>的议案》，表决结果为：7
票赞成；0票反对；0票弃权。
《2017年度社会责任报告》详见2018年4月18日刊载于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
九、审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》，表决结果为：
7票赞成；0票反对；0票弃权。
基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对2017年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收账款、应收票据-商业承兑汇票、其他应收款、存货）进行全面清查和资产减值测试后，计提2017年度各项资产减值准备共计11,056,930.93元，转回资产减值准备31,109.31元。
《关于2017年度计提资产减值准备的公告》及独立董事对该事项发表的独
立意见详见2018年4月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
十、审议通过了《关于<2017年年度报告及其摘要>的议案》，表决结果为：
7票赞成；0票反对；0票弃权。
《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》详见2018年4月18刊载于
《中国证券报》、《 上海证券报》、《证券时报》、《 证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》，表决结果为：7
票赞成；0票反对；0票弃权。
公司董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度
审计机构，从事会计报表的审计、净资产验证、咨询服务，聘期一年。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其2018年度审计及其他相关业务的服务费用。
《关于续聘2018年度审计机构的公告》及公司独立董事对该事项的事前认
可和独立意见详见2018年4月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：7票赞成；0
票反对；0票弃权。
同意公司执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组
和终止经营》，并按照财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求编制2017年度及以后期间的财务报表，其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。本次会计政策变更不会对公司以前年度及2017年年度财务报表产生重大影响，不影响公司财务报表所有者权益、净利润。
《关于会计政策变更的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见
2018年4月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
十三、审议了《关于2018年度董事薪酬的议案》，7票赞成；0票反对；0
票弃权。
同意公司2018年度董事薪酬方案：李有财先生、汤平先生、刘作斌先生以
公司高管身份领取岗位薪酬，均不另外领取董事薪酬；江美珠女士领取董事薪酬18万元/年；刘宁先生、王振光先生、罗妙成女士分别领取独立董事津贴为每人每年人民币6万元整。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于2018年度高级管理人员薪酬的议案》，7票赞成；
0票反对；0票弃权。
按照《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，公司高级管理人员实行基本年薪和年终绩效考核相结合的薪酬制度。根据公司年度经营目标完成情况，董事会对高级管理人员的能力、履职情况、责任目标完成情况进行年度绩效考核，根据考核结果制定薪酬方案。
十五、审议通过了《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》，表决结果
为：4票赞成；0票反对；0票弃权。
董事会同意公司在2018年度向参股公司福建星哲精密工业有限公司（以下
简称“星哲精密”）采购金额不超过人民币1,000万元的结构件及其他原辅材料。
公司董事长李有财先生、董事汤平先生分别担任星哲精密董事，公司董事刘作斌先生担任星哲精密监事，为本议案关联董事，对本次议案回避表决。
《关于2018年度日常关联交易预计的公告》、《兴业证券股份有限公司关于
福建
