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福建星云电子股份有限公司
（ Fujian Nebula Electronics Co.,Ltd.）
福州市马尾区星发路 8 号生产力促进中心 3 层 304
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（福建省福州市湖东路 268 号）
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有
业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者
应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说
明书作为作出投资决定的依据。
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数
1、本次公开发行股票（包括公开发行新股和公司股东公开发售股
份）的上限为 1,700 万股，且不低于发行后总股本的 25%。
公司优先采取新股发行方式。若本次发行涉及股东公开发售股份，
则股东公开发售股份数量不超过 800 万股，且不超过自愿设定 12
个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
2、公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报
价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 6,770 万股
保荐人、主承销商 兴业证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【 】年【 】月【 】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和
连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制
人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受
损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈
利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资
风险。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者应关注以下重大事项提示，并认真阅读本招股说明
书的“第四节 风险因素”一节的全部内容：
一、本次发行方案
本次发行前发行人总股本 5,070 万股，本次公开发行股份包括发行人向社
会公众公开发行的股份（公开发行新股）和发行人股东向社会公众公开发售的
股份（股东公开发售股份，即“老股转让”），二者合计发行规模不超过 1,700
万股 （以中国证监会实际核准的发行数额为准），且不低于发行后总股本的 25%。
其中，股东李有财、江美珠、汤平、刘作斌、刘秋明和陈天宇公开发售股份不
超过 800 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份
的数量。
公司实际控制人李有财、江美珠、汤平和刘作斌公开发售股份不会导致发
行人控制权变更，对发行人治理结构及生产经营不会产生不利影响。
其中，股东公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购
过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
若本次发行涉及股东公开发售股份的，实施公开发售的股东将与公司分摊
所需向承销商支付的承销费用，计算公式为：实施公开发售的股东需承担的承
销费=（实施老股转让的股东公开发售的股份数量*每股发行价格） *老股转让
承销费率。其他发行费用由公司承担。
二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺
1、公司控股股东和实际控制人李有财、江美珠、汤平和刘作斌承诺：
（1）除在公司首次公开发行股票时本人将所持有的部分公司股份公开发售
外，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），
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本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份。
（2）除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的董事、监事
或高级管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的
公司股份总数的 25%；本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在
公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公
开发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职的，自申报离职之日起六个月
内不转让本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派等原因导致本人持有公
司股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。
（3）本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价
须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
（4）在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人
在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。如
果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2、公司股东达晨创丰、肖冰承诺：
在下述期限内并以在后到期的日期为准，不转让或委托他人管理其在本次
发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的上
述股份：（1）自公司股票在证券交易所上市之日起，至上述增资（指 2015 年 6
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月公司注册资本从 4,830 万元增至 5,070 万元的增资）的工商变更登记完成之
日起满三年之日（即 2018 年 6 月 29 日）止；或（2） 自公司股票在证券交易所
上市之日起，至公司股票在证券交易所上市之日起满一年之日止。
3、公司股东鑫鸿管理、秉诚管理、陈天宇、赵兰娥、吴琼承诺：自公司股
票在证券交易所上市之日起一年内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的上述股份。
4、公司股东宣元华兴、华兴汇源、华兴新兴承诺：自公司股票在证券交易
所上市之日起一年内，不直接或间接转让其在本次发行前已直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的上述股份。
5、除李有财、江美珠、汤平、刘作斌外，担任发行人董事的其他股东刘秋
明、罗观德承诺：
（1）自公司股票在证券交易所上市之日起一年内（以下简称“锁定期”），
本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份。
（2）除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的董事、监事
或高级管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的
公司股份总数的 25%；本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在
公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公
开发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职的，自申报离职之日起六个月
内不转让本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派等原因导致本人持有公
司股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。
（3）本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发
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现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价
须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
（4）在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人
在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。如
果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
6、担任发行人监事的股东张胜发承诺：
（1）自公司股票在证券交易所上市之日起一年内（以下简称“锁定期”），
本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份。
（2）除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的董事、监事
或高级管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的
公司股份总数的 25%；本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在
公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公
开发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职的，自申报离职之日起六个月
内不转让本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派等原因导致本人持有公
司股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。
（3）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
三、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控股股东和实际控制人李有财、江美珠、汤平和刘作斌承诺如下：
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（ 1）本人作为公司的控股股东及实际控制人，力主通过长期持有公司股份
以实现和确保其对公司的控制权，进而持续地分享公司的经营成果。因此，本人
具有长期持有公司股份的意向。
（2）本人在公司股票上市后三年内不减持公司股份。在公司股票上市后六
个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司股票
上市后六个月期末收盘价低于发行价的， 本人在公司首次公开发行股票前所持有
的公司股份的锁定
