300647 深市 超频三

 证券代码：300647        证券简称：超频三          公告编号：2024-038
                深圳市超频三科技股份有限公司

                  关于注销股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 7 日召
开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销股票期权的议案》，同意公司注销 2020 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象因离职及期满未行权的股票期权。现将有关情况说明如下：

    一、2020 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    2、2020 年 3 月 25 日至 2020 年 4 月 3 日，公司将本激励计划拟激励对象的
姓名和职务通过公司公告栏进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 4 月 3 日，公司对外披露了《监
事会关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2020 年 4 月 9 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并对外披露了《关于公司 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2020 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事
会第二十五次会议，审议通过《关于公司 2020 年股票期权激励计划授予相关事项
的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同
意以 2020 年 4 月 17 日为授予日，向 68 名激励对象授予 633 万股股票期权。公司
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  5、2020 年 5 月 19 日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二
十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整后，公司实际向
65 名激励对象授予 949.5 万份股票期权，行权价格为 9.21 元/份。

  6、2020 年 5 月 26 日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第
二十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划授予权益数量的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整后，公司
实际向 65 名激励对象授予 927 万份股票期权，行权价格为 9.21 元/份。公司已于
2020 年 6 月 1 日完成了上述股票期权的授予登记工作。

  7、2021 年 8 月 23 日、2021 年 9 月 10 日，公司第三届董事会第九次会议、
第三届监事会第九次会议和 2021 年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司对本激励计划第一个行权期已获授尚未行权的股票期权进行注销，该注销事宜
已于 2021 年 9 月 15 日办理完成。

  8、2022年5月5日、2022年5月20日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议和2022年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司对本激励计划第二个行权期已获授尚未行权的股票期权进行注销，该注销事宜已于2022年5月25日办理完成。

  9、2023 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第
二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，《关于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于 2020 年股票期权激励计
划第三个行权期行权条件成就的议案》已经公司 2023 年 5 月 17 日召开的 2022
年年度股东大会审议通过。公司对本激励计划第三个行权期已获授尚未行权的股
票期权进行注销，该注销事宜已于 2023 年 5 月 9 日办理完成。

  10、2024 年 6 月 7 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次
会议，审议通过了《关于注销股票期权的议案》。根据公司于 2020 年 4 月 9 日召
开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次注销事宜，本次注销无需提交股东大会审议。

    二、关于注销股票期权的说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司本次注销股票期权的原因、数量如下：

  （一）公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权起止日为 2023 年 5
月 25 日至 2024 年 4 月 16 日，公司将对激励对象第三个行权期中已离职、及第三
个行权期届满未行权，对应 38 名激励对象合计持有的 237 万份股票期权进行注销（可行权期内激励对象均未行权）。

  （二）本次共计注销 237 万份股票期权。本次股票期权注销完成后，公司 2020
年股票期权激励计划已授予的股票期权将全部注销完毕。

    三、本次注销股票期权对公司的影响

  公司本次注销 2020 年股票期权激励计划相关股票期权，符合相关法律法规及公司激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

    四、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司本次注销 2020 年股票期权激励计划相关股票期权，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
况。因此，监事会同意公司注销激励对象因离职及期满未行权的 237 万份股票期权。

    五、律师法律意见

  国浩律师（深圳）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司应就本次注销相关事宜及时履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票期权注销的相关登记手续。

    六、独立财务顾问意见

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次注销股票期权事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、备查文件

  1、第四届董事会第四次会议决议；

  2、第四届监事会第四次会议决议；

  3、国浩律师（深圳）事务所关于公司 2020 年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书；

  4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司注销股票期权事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

                                    深圳市超频三科技股份有限公司董事会
                                              2024 年 6 月 7 日