证券代码：300647 证券简称：超频三 公告编号：2023-063
深圳市超频三科技股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议由董事长杜建军先生召集，会议通知于 2023 年 10 月 24
日通过电子邮件等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于 2023 年 10 月 27 日 09:00 在公司会议室召开，采取现场结
合通讯的方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，其中独立董事 2 人。
4、本次董事会由董事长杜建军先生主持，部分监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2023 年第三季度报告》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第三季度报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见。
2、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事
候选人的议案》；
鉴于公司第三届董事会任期将于 2023 年 11 月 5 日届满，为顺利完成新一届
董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名杜建军先生、毛松先生、尧红莲女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。
公司第四届董事会非独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍将依照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
出席会议的董事对以下议案进行逐个表决，表决结果如下：
（1）《选举杜建军先生为公司第四届董事会非独立董事》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
（2）《选举毛松先生为公司第四届董事会非独立董事》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
（3）《选举尧红莲女士为公司第四届董事会非独立董事》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事的候选人进行投票。
3、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第三届董事会任期将于 2023 年 11 月 5 日届满，为顺利完成新一届
董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名杨文先生、郭新梅女士为公司第四届董事会独立董事候选人。
公司第四届董事会独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
出席会议的董事对以下议案进行逐个表决，表决结果如下：
（1）《选举杨文先生为公司第四届董事会独立董事》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
（2）《选举郭新梅女士为公司第四届董事会独立董事》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事的候选人进行投票。独立董事候选人在提交公司股东大会审议前，需经深圳证券交易所对其任职资格及独立性审核无异议。
4、审议通过了《关于公司第四届董事会外部董事津贴方案的议案》；
鉴于公司董事会换届，并考虑到外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，为提高外部董事的履职积极性，结合公司实际情况，参照同行业及地区上市公司外部董事津贴标准，同意公司第四届董事会外部董事津贴参照独立董事津贴标准执行，为 8 万元整（税前）/人，按月发放。对于外部董事因出席董事会、股东大会的差旅费及相关合理费用，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定予以报销。
本次外部董事津贴标准自公司股东大会审议通过之日起开始执行。外部董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
根据中国证监会、深圳证券交易所近日对《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》进行了系统性的梳理与修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步规范公司运作，不断完善公司治理结构，公司对相关治理制度进行了修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》。
出席会议的董事对以下议案进行逐个表决，表决结果如下：
（1）《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
（2）《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
（3）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
（4）《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
（5）《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
（6）《关于修订<审计委员会年报工作制度>的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
（7）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
（8）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
（9）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
上述《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于2023年11月14日召开公司2023年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、第三届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
2023 年 10 月 30 日
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