300647 深市 超频三

  证券代码：300647          证券简称：超频三        公告编号：2023-073

                深圳市超频三科技股份有限公司

          关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。

      深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27
  日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
  案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》，上述议案尚须提交公司股东大会
  审议。现将具体情况公告如下：

      一、《公司章程》修订情况

      根据中国证监会、深圳证券交易所近日对《上市公司独立董事管理办法》、
  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
  指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新
  修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司通过对照自查，
  同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》进行了系统性的梳理与修订，具体
  修订情况如下：

          原《公司章程》条款                      修订后《公司章程》条款

                                          第七十条  在年度股东大会上，董事会、监事会
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事  应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报  每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度
告。每名独立董事也应作出述职报告。        述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
                                          时披露。

第八十二条  董事、非职工代表监事候选人名  第八十二条  董事、非职工代表监事候选人名单
单以提案的方式提请股东大会表决。          以提案的方式提请股东大会表决。

………                                    ………

(二)独立董事候选人由公司董事会、监事会、单  (二)独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独

独或合并持有公司有表决权股份总数的 1%以 或合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、  股东提名，并由董事会提交中国证监会、深圳证深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审  券交易所对其任职资格和独立性进行审核。依法
核。                                      设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
………                                    代为行使提名独立董事的权利。

股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表  ………
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决
可以实行累积投票制。                      时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
………                                    以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立
                                          董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情
                                          况应当单独计票并披露。

                                          ………

                                          第一百条  独立董事每届任期与公司其他董事相
                                          同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得
                                          超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
                                          自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公
                                          司独立董事候选人。

                                          独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
                                          不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
                                          该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解
                                          除该独立董事职务。

新增

                                          独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
                                          除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当
                                          及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
                                          公司应当及时予以披露。独立董事不符合《上市
                                          公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二
                                          项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提
                                          出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
                                          后应当立即按规定解除其职务。

                                          独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解


                                          除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
                                          所占的比例不符合法律法规或本章程规定或者独
                                          立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
                                          事实发生之日起 60 日内完成补选。

                                          第一百〇七条 公司董事会由 5 名董事组成，其
                                          中独立董事 2 名，且独立董事中至少包括一名会
                                          计专业人士。

                                          ………

                                          专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
                                          会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
                                          应占 1/2 以上并担任召集人，审计委员会的召集
                                          人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为
第一百〇六条 公司董事会由 5 名董事组成， 不在公司担任高级管理人员的董事。
其中独立董事 2 名，且独立董事的人数不少于  公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
董事会人数的三分之一。                    加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），
………                                    下列事项应当经独立董事专门会议审议：

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立  审计、咨询或者核查；
董事应占 1/2 以上并担任召集人，审计委员会的  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

召集人应当为会计专业人士。                （三）提议召开董事会会议；

                                          （四）应当披露的关联交易；

                                          （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
                                          （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
                                          决策及采取的措施；

                                          （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
                                          章程规定的其他事项。

                                          独立董事行使前款第（四）项至第（七）项所列
                                          职权的，应当经全体独立董事过半数同意后，提
                                          交董事会审议。


                                          第一百三十三条 副总经理、财务总监由总经理
第一百三十二条 副总经理、财务总监由总经  提名，董事会聘任和解聘。其中，财务总监需经理提名，董事会聘任和解聘。副总经理、财务  审计委员会全体成员过半数同意后，由公司董事
总监每届任期 3 年，经连聘可连任。          会聘任和解聘。副总经理、财务总监每届任期 3
………                                    年，经连聘可连任。

第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条  第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存  第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
续。                                      ………

………
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条  第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起  项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
15 日内成立清算组，开始清算。………        日内成立清算组，开始清算。………

      除《公司章程》条款修改、条款编号及索引调整外