300647 深市 超频三

证券代码：300647          证券简称：超频三        公告编号：2023-025
                深圳市超频三科技股份有限公司

        关于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召
开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议了《关于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》，因可参与上述议案表决的无关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下：
    一、2020 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2020 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  2、2020 年 3 月 25 日至 2020 年 4 月 3 日，公司将本激励计划拟激励对象的姓
名和职务通过公司公告栏进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 4 月 3 日，公司对外披露了《监事会
关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
  3、2020 年 4 月 9 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并对外披露了《关于公司 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2020 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事
会第二十五次会议，审议通过《关于公司 2020 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意

以 2020 年 4 月 17 日为授予日，向 68 名激励对象授予 633 万股股票期权。公司独
立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  5、2020 年 5 月 19 日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二
十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整后，公司实际向 65名激励对象授予 949.5 万份股票期权，行权价格为 9.21 元/份。

  6、2020 年 5 月 26 日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第
二十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划授予权益数量的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整后，公司实
际向 65 名激励对象授予 927 万份股票期权，行权价格为 9.21 元/份。公司已于 2020
年 6 月 1 日完成了上述股票期权的授予登记工作。

  7、2021 年 8 月 23 日、2021 年 9 月 10 日，公司第三届董事会第九次会议、
第三届监事会第九次会议和 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司对本激励计划第一个行权期已获授尚未行权的股票期权进行注销，该注销事宜已于
2021 年 9 月 15 日办理完成。

  8、2022 年 5 月 5 日、2022 年 5 月 20 日，公司第三届董事会第十七次会议、
第三届监事会第十七次会议和 2022 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司对本激励计划第二个行权期已获授尚未行权的股票期权进行注销，该注销事宜
已于 2022 年 5 月 25 日办理完成。

  9、2023 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第
二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，《关于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》尚需提交公司股东大会审议。

    二、调整事项说明


  鉴于 2022 年 1 月 7 日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10
号——股份变动管理》对于上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股份的期间进行了调整，因此，同步调整公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）对股票期权不得行权期间的规定。具体内容如下：

    原可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

  4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    调整后的可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

  2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

  4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

  本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的股票期权不得行权的期间将根据修改后的相关规定执行。

  除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
    三、本次调整对公司的影响


  公司本次对 2020 年股票期权激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

  独立董事认为：公司对股票期权激励计划相关事项的调整，符合《管理办法》等法律、法规的规定，符合《激励计划（草案）》的规定，所作的决定履行了必要的程序，且程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们同意公司对 2020 年股票期权激励计划相关事项进行相应的调整。

    五、监事会意见

  监事会认为：本次对 2020 年股票期权激励计划股票期权相关事项的调整，符合《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次对股票期权相关事项的调整。

    六、律师法律意见

  国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具日，除《关于调整 2020年股票期权激励计划相关事项的议案》仍需公司股东大会审议外，公司本次调整已履行必要的审议程序，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

    七、独立财务顾问意见

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，除因可参与《关于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》议案的表决的无关联董事人数不足三人尚需提交公司股东大会审议外，本次调整事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    八、备查文件

  1、第三届董事会第二十三次会议决议；

  2、第三届监事会第二十三次会议决议；


  3、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可和独立意见；

  4、国浩律师（深圳）事务所关于公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就、调整相关事项及注销部分股票期权事项的法律意见书；

  5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司 2020 年股票期权激励计划调整相关事项、第三个行权条件成就及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

                                    深圳市超频三科技股份有限公司董事会
                                              2023 年 4 月 27 日