300647 深市 超频三

 证券代码：300647        证券简称：超频三          公告编号：2023-027
            深圳市超频三科技股份有限公司

      关于 2020 年股票期权激励计划第三个行权期

                行权条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次符合 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件的激励对象人
数为 38 人，行权价格为 9.21 元/份，可行权的股票期权数量为 237 万份，占公司
当前总股本的 0.52%。

  2、本次股票期权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者留意。

  深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日
召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议了《关于 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司 2020 年实施的《2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）设定的股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，因可参与上述议案表决的无关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

  一、2020 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2020 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  2、2020 年 3 月 25 日至 2020 年 4 月 3 日，公司将本激励计划拟激励对象的
姓名和职务通过公司公告栏进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 4 月 3 日，公司对外披露了《监
事会关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2020 年 4 月 9 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并对外披露了《关于公司 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2020 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事
会第二十五次会议，审议通过《关于公司 2020 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意
以 2020 年 4 月 17 日为授予日，向 68 名激励对象授予 633 万股股票期权。公司独
立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  5、2020 年 5 月 19 日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二
十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整后，公司实际向
65 名激励对象授予 949.5 万份股票期权，行权价格为 9.21 元/份。

  6、2020 年 5 月 26 日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第
二十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划授予权益数量的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整后，公司实
际向 65 名激励对象授予 927 万份股票期权，行权价格为 9.21 元/份。公司已于 2020
年 6 月 1 日完成了上述股票期权的授予登记工作。

  7、2021 年 8 月 23 日、2021 年 9 月 10 日，公司第三届董事会第九次会议、
第三届监事会第九次会议和 2021 年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司对本激励计划第一个行权期已获授尚未行权的股票期权进行注销，该注销事宜已
于 2021 年 9 月 15 日办理完成。

  8、2022年5月5日、2022年5月20日，公司第三届董事会第十七次会议、第三
届监事会第十七次会议和2022年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司对本激励计划第二个行权期已获授尚未行权的股票期权进行注销，该注销事宜已于2022年5月25日办理完成。

  9、2023 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第
二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，《关于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》尚需提交公司股东大会审议。

    二、2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明

  1、第三个等待期已届满

  根据《2020 年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划第三个行权期为自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止，可行权比例为 40%。本激励计划授予日为 2020 年 4 月 17 日，因此股票期权
第三个等待期已届满。

  2、第三个行权期行权条件成就的说明

 序号                    行权条件                        成就情况

      公司未发生如下任一情形：

      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会

      计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

      告；

      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注 公司未发生前述情形，
 一  册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 满足行权条件。

      计报告；

      （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公

      司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

      （5）中国证监会认定的其他情形。

 二  激励对象未发生如下任一情形：              激励对象未发生前述


    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当 情形，满足行权条件。
    人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构

    认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国

    证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁

    入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、

    高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励

    的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    第三个行权期公司层面业绩考核要求：

    公司需要满足下列两个条件之一：

    （1）以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增 公司 2022 年营业收入
    长率不低于 45%；                          为1,150,336,797.34元，
三  （2）以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收 相比 2019 年营业收入
    入增长率不低于 45%。                      535,534,119.30 元增长
    净利润、营业收入增长数值均以公司该会计年度 114.80%，公司层面业
    审计报告所载数据为准，净利润、营业收入均以 绩满足考核要求。

    经审计的合并报表的净利润、营业收入数值作为

    计算依据。

    第三个行权期个人层面绩效考核要求：

    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪  43 名激励对象中：

    酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象 （1）38 名激励对象个
    的考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权 人绩效考核结果均为
    额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。    良好及以上，满足行权
四  激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合 条件；

    格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对 （2）5 名激励对象已从
    象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：  公司离职，不符合行权
      考核评级  优秀  良好    合格  不合  条件，公司将注销其已
                                          格    获授但尚未行权的全
      考核结果          90＞    80＞  S＜60  部股票期权。

        （S）    S≥90  S≥80  S≥60


        标准系数      1.0        0.8      0

  综上所述，董事会认为公司 2020 年股票期权激励计划设定的第三个行权期行权条件已经成就，根据公司 2020 年第四次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理股票期权第三个行权期的行权相关事宜。

    三、本次激励计划实施情况与已披露的激励计划存在差异的说明

  因公司实施 2019 年度权益分派、激励对象离职、第一个行权期及第二个行权期行权条件未成就，对 2020 年股票期权激励计划期权行权价格及数量进行调整并注销部分期权。经调整后，股票期权行权价格由 13.82 元/份调整为 9.21 元/份，
激励对象由 68 名调整为 38 名，激励对象持有剩余股票期权数量为 237 万份。
  同时，鉴于 2022 年 1 月 7 日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 10 号——股份变动管理》对于上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股份的期间进行了调整，因此，同步调整公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》对股票期权不得行权期间的规定。

  除以上调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
    四、本次激励计划第三个行权期股票期权的行权安排

  1、股票期权简称：超频 JLC1

  2、股票期权代码：036423

  3、本次符合行权条件的激励对象人数：38 人

  4、本次可行权股票期权数量：237 万份，占公司当前总股本的 0.52%

  5、行权价格：9.21 元/份。若在行权期内公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。

  6、股票来源：公司向激励对象定向增发公司 A 股普通股

  7、行权方式：自主行权模式