证券代码：300647 证券简称：超频三 公告编号：2022-108
深圳市超频三科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 27
日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，该议案尚须提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公
司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
新增 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
……… ………
（五）法律、行政法规规定以及政府有权机关 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 有下列情形之一的除外：
购公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ………
……… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 需。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二 证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
开的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
上董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
……… ………
第二十八条 第二十九条
……… ………
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。……… 票上市交易之日起 1 年内不得转让。………
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收 得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
不受 6 个月时间限制。 其他情形的除外。
……… ………
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的
责任的董事依法承担连带责任。 董事依法承担连带责任。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
向人民法院提起诉讼。 院提起诉讼。
……… ………
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
……… ………
（十二）审议批准符合第四十一条规定条件的 （十二）审议批准符合第四十二条规定条件的担
担保事项； 保事项；
……… ………
（十六）审议公司因本章程第二十三条第（一） （十六）审议公司因本章程第二十四条第一款第项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
事项； 份的事项；
……… ………
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
50%以后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； ………
……… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 过。
数以上通过。 违反对外担保审批权限和审议程序的责任追究机
制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
第四十八条 第四十九条
……… ………
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
……… ………
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证监 的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
局和深圳证券交易所备案。 备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
间，召集股东持股比例不得低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东议公告时，向深圳证监局和深圳证券交易所提 大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证
交有关证明材料。 明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
……… ………
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
……… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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