300647 深市 超频三

证券代码：300647        证券简称：超频三        公告编号：2022-056

              深圳市超频三科技股份有限公司

                关于注销部分股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 5 日
召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议了《关于注销部分股票期权的议案》，因可参与上述议案表决的无关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下：

    一、2020年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    2、2020 年 3 月 25 日至 2020 年 4 月 3 日，公司将本激励计划拟激励对象的
姓名和职务通过公司公告栏进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 4 月 3 日，公司对外披露了
《监事会关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2020 年 4 月 9 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并对外披露了《关于公司 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2020 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监
事会第二十五次会议，审议通过《关于公司 2020 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成
就，同意以 2020 年 4月 17日为授予日，向 68 名激励对象授予 633 万股股票期
权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    5、2020 年 5 月 19 日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第
二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整后，公司实
际向 65 名激励对象授予 949.5 万份股票期权，行权价格为 9.21 元/份。

    6、2020 年 5 月 26 日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划授予权益数量的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整后，
公司实际向 65 名激励对象授予 927 万份股票期权，行权价格为 9.21 元/份。公
司已于 2020 年 6 月 1 日完成了上述股票期权的授予登记工作。

    7、2021 年 8 月 23 日、2021 年 9 月 10 日，公司第三届董事会第九次会
议、2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司对本激励计划第一个
行权期已获授尚未行权的股票期权进行注销，该注销事宜已于 2021 年 9 月 15
日办理完成。

    8、2022 年 5 月 5 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、关于注销部分股票期权的说明

    1、激励对象离职

    鉴于公司 2020 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）中的 7 名
激励对象已离职，其已不具备激励对象的资格，不再符合本激励计划关于激励对象的规定，其已获授尚未行权的 76.65 万份股票期权由公司注销。

    2、公司层面业绩考核未达成

    根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的规定，本激励计划第二个行权期公司层面的业绩考核要求为：“公司需满足下列两个条件之一：1、以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%；2、以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%。”净利润、营业收入增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润、营业收入均以经审计的合并报表的净利润、营业收入数值作为计算依据。

    根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2021 年年度审计报
告》及公司《2021 年年度报告》，公司 2019 年净利润为 1,163.18 万元，2021
年净利润-16,166.64 万元剔除股票期权股份支付费用后为-15,952.73 万元，2021
年净利润增长率为-1,471.48%；公司 2019 年营业收入 53,553.41 万元，2021 年
营业收入 57,958.56 万元，2021 年营业收入增长率为 8.23%。因第二个行权期公司层面业绩考核未达成，本激励计划第二个行权期的共计 195.75 万份股票期权均不得行权，由公司注销。

    综上，公司本次共计注销 272.40 万份股票期权。

    三、本次注销事项对公司的影响

    本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    四、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次对已离职的激励对象所持有的已获授尚未行权的股票期权，以及对本激励计划第二个行权期行权条件未达成所涉及的已获授尚未行权的股票期权，共计 272.40 万份股票期权进行注销。本次注销部分股票期权事项符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对上述已获授尚未行权的股票期权进行注销。

    五、监事会意见

    监事会认为：鉴于公司本激励计划的 7 名激励对象已离职，不再符合本激
励计划关于激励对象的规定；同时，公司本激励计划规定的股票期权第二个行
权期行权条件未达成，公司拟对上述所涉的已获授但尚未行权的 272.40 万份股票期权进行注销。本次注销部分股票期权事项符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对上述已获授尚未行权的股票期权进行注销。

    六、法律意见书

    国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，除《关于注销部分股票期权的议案》仍需公司股东大会审议外，公司本次注销已取得了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和《激励计划（草 案）》的相关规定。公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司应就本次注销相关事宜及时履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票期权注销的相关登记手续。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第十七次会议决议；

    2、第三届监事会第十七次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可和独立意见；

    4、国浩律师（深圳）事务所关于公司 2020 年股票期权激励计划注销部分
股票期权的法律意见书。

    特此公告。

                                  深圳市超频三科技股份有限公司董事会
                                                      2022 年 5月 5日