证券代码：300647 证券简称：超频三 公告编号：2022-025
深圳市超频三科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议由董事长杜建军先生召集，会议通知于 2022 年 03 月 08
日通过电子邮件等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于 2022 年 03 月 18 日 09：00 以通讯表决的方式召开。
3、本次董事会应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，其中独立董事 2 人。
4、本次董事会由董事长杜建军先生主持，部分监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2021 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
2、审议通过了《2021 年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度董事会工作报告》。
公司独立董事宫兆辉先生、杨文先生分别向董事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在 2021 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2021 年年度报告及其摘要》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见。本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2021 年度财务决算报告》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见。本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2021 年度审计报告》；
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 03 月 18 日出具了《深
圳市超频三科技股份有限公司 2021 年度审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告，真实、客观、准确、公正地反映了公司 2021 年度的实际情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度审计报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见。
6、审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》；
公司拟定 2021 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
董事会认为公司 2021 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》和《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》等相关规定，是充分考虑股东合理回报及公司可持续发展做出的合理利润分配，同意该项议案并同意将其提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票, 本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
7、审议通过了《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
8、审议通过了《2021 年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票, 本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。保荐机构国盛证券有限责任公司出具了《关于深圳市超频三科技股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市超频三科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。上述文件详见公司同日披露在中国证监会指定的信息披露网站。
9、审议通过了《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》；
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了 2021 年度各项审计工作。为保持公
司审计工作的稳定性、连续性，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权董事会根据 2022年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票, 本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意的事前认可和独立意见。本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司 2022 年度审计机构的公告》。
10、审议通过了《关于 2022 年度独立董事津贴方案的议案》；
根据《公司章程》及相关薪酬制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会同意 2022 年度独立董事津贴标准为 8 万元整（税前）/人，按月发放。对于独立董事因出席董事会、股东大会的差旅费及相关合理费用，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定予以报销。
关联独立董事宫兆辉先生、杨文先生回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票, 回避 2 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于 2022 年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议
案》；
为进一步完善公司非独立董事、高级管理人员薪酬管理，充分调动公司非独立董事、高级管理人员的工作积极性，进一步发挥其职能，为公司和股东创造更大价值，根据《公司章程》的有关规定，参考行业水平并结合公司实际情况，董事会根据非独立董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况等综合考量，拟定公司 2022 年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
（1）在公司担任具体管理职务的非独立董事（含董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再另行发放董事职务薪酬；
（注：非独立董事杜建军先生按公司总经理职务领取薪酬, 张正华先生按公司副总经理职务领取薪酬，李光耀先生不在公司领取董事薪酬。）
（2）高级管理人员的薪酬=基本年薪+绩效年薪。
杜建军先生基本年薪为 72 万，张正华先生基本年薪为 36 万，刘卫红先生、
毛松先生、王军先生基本年薪为 48 万，基本年薪按月支付。
绩效年薪根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况，进行绩效考核与激励。上述人员在子公司担任具体管理职务的，按子公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
关联非独立董事杜建军先生、张正华先生均需回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票,回避 2 票，本议案获得通过。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
12、审议通过了《2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
总表》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市超频三科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票, 本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
13、审议通过了《关于公司向金融机构及类金融企业申请授信额度暨关联担保的议案》；
因经营发展需要，公司拟向金融机构及类金融企业申请合计不超过人民币 8亿元的综合授信额度，期限为自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022年年度股东大会召开之日止，授信期限内授信额度可循环使用，可转授权子公司使用上述额度。公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士同意为公司融资提供连带责任无偿担保，担保事项以金融机构或类金融企业与控股股东实际签订的具体担保协议为准，担保金额以金融机构或类金融企业与公司实际发生
的融资金额为准。
关联董事杜建军先生需回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向金融机构及类金融企业申请授信额度暨关联担保的公告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意的事前认可和独立意见。本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于预计 2022 年度担保额度的议案》；
为满足全资/控股子公司经营发展的资金需求，2022 年度预计公司向子公司提供总计不超过人民币 5.5 亿元的担保，担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等。公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士同意为子公司因上述融资提供连带责任无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，担保事项以金融机构与控股股东实际签订的具体担保协议为准，担保金额以金融机构与子公司实际发生的融资金额为准。
关联董事杜建军先生需回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计 2022 年度担保额度的公告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意的事前认可和独立意见。本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，对照上市公司以简易程
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