300647 深市 超频三

 股票代码：300647          股票简称：超频三      公告编号：2020-126
          深圳市超频三科技股份有限公司

  关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 22 日召
开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项公告如下：
    一、已履行的相关审批程序

    1、2017 年 9 月 11 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见。

    2、2017 年 9 月 11 日，公司召开第一届监事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    3、2017 年 9 月 11 日至 2017 年 9 月 21 日，公司对首次授予部分激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 9 月 22 日，公司监事会发表了《监
事会关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2017 年 9 月 27 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2017 年 10 月 27 日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    6、2017 年 12 月 8 日公司办理完首次授予 295.5 万股限制性股票登记事项，
首次授予的限制性股票于 2017 年 12 月 12 日上市。

    7、2018 年 8 月 28 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司回购注销部分 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票的议案》,公司独立董事发表了独立意见。公司已于 2018 年 11 月 19 日办理完
成上述回购事宜。

    8、2018 年 9 月 4 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次
会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意授予 2 名激励对象预留限制性股票 108 万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

    9、2018 年 9 月 19 日公司办理完成预留授予 108 万股限制性股票登记事项，
预留授予的限制性股票于 2018 年 9 月 21 日上市。

    10、2018 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第十一次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

    11、2019 年 9 月 10 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十七次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司回购注销部分 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事发表了独立意见。公司已于 2019 年 12 月26 日办理完成上述回购事宜。


    12、2019 年 11 月 29 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十九次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事发表了独立意见。

    13、2020 年 9 月 22 日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会
第三十一次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事发表了独立意见。

    二、调整事由及调整结果

    2020 年 4 月 22 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2020年5月8日披露了《2019年年度权益分派实施公告》。公司 2019 年年度权益分派方案为：以截至 2019 年
12 月 31 日公司总股本 237,940,408 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 0.1 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。根据《2017
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，现对 2017年限制性股票激励计划首次授予数量、首次授予价格及预留授予数量、预留授予价格进行调整，调整方法如下：

    （一）授予数量的调整

    资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

    所以，调整后的首次授予数量为Q1，Q1=210.24×（1+0.5）=315.36万股；调整后的预留授予数量为Q2，Q2=54×（1+0.5）=81万股。

    （二）授予价格的调整

    派息及资本公积转增股本

    P＝(P0-V)÷（1＋n）

    其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的每股限制性股票授予价格，经派息
调整后，P仍须大于1。

    所以，调整后的首次授予价格为P1，P1=（6.699-0.01）÷（1+0.5）=4.459元/股；调整后的预留授予价格为P2，P2=（10.215-0.01）÷（1+0.5）=6.803元/股。
    根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，上述调整事项由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对 2017 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量、授予价格的
调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

    四、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司本次对 2017 年限制性股票激励计划限制性股
票授予数量、授予价格的调整，是根据公司 2019 年年度权益分派实施情况而进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件中的相关规定，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，履行的决策程序合法合规。因此，我们一致同意公司对 2017年限制性股票激励计划限制性股票授予数量、授予价格调整的事项。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司 2019 年年度权益分派已实施完毕，本次对 2017
年限制性股票激励计划限制性股票的授予数量、授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件中的相关规定，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
    六、律师法律意见书的结论意见

    国浩律师(深圳)事务所认为：公司因实施权益分派对 2017 年限制性股票激
励计划授予数量及授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    七、备查文件

    1、第二届董事会第三十四次会议决议；

    2、第二届监事会第三十一次会议决议；

    3、独立董事关于公司第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
事项之法律意见书。

    特此公告。

                                  深圳市超频三科技股份有限公司董事会
                                                    2020 年 9 月 22 日