公司简称：超频三 股票代码 300647
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市超频三科技股份有限公司
调整 2020 年股票期权激励计划授予权益数
量之
独立财务顾问报告
2020 年 5 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设...... 5
四、2020 年股票期权激励计划的审批程序...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）股票期权的授予情况......8
（三）本次股权激励计划调整情况......9 （四）本次股权激励计划的调整对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 9
（五）结论性意见......10
六、备查文件及咨询方式......11
（一）备查文件......11
（二）咨询方式......11
一、释义
1. 上市公司、公司、超频三：指深圳市超频三科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本激励计划：指《深圳市超频三科技股份有
限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权：激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，从公司获得一
定数量的超频三股票。
4. 股本总额：指公司董事会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
7. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
8. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9. 行权价格：指超频三授予激励对象每一股股票期权的价格。
10. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。
14. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由超频三提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次调整事项对超频三股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对超频三的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2020 年股票期权激励计划的审批程序
1、2020 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2020 年 3 月 24 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020 年 3 月 25 日至 2020 年 4 月 3 日，公司将本激励计划拟激励对象
的姓名和职务通过公司公告栏进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 4 月 3 日，公司对外披露
了《监事会关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020 年 4 月 9 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并对外披露了《关于公司
2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经
成就，同意以 2020 年 4 月 17 日为授予日，向 68 名激励对象授予 633 万股股票
期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
6、2020 年 5 月 19 日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第
二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。调整后，本激励计
划实际授予激励对象人数 65 人，授予 949.5 万份股票期权，行权价格为 9.21 元
/份。
7、2020 年 5 月 26 日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划授予权益数量的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次调整股票期权激励计划授予权益数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）股票期权的授予情况
本激励计划授予情况与公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《激励
计划（草案）》相符，经公司第二届董事会第三十次会议及第二届董事会第三
十一次会议审议通过后，本激励计划授予的主要内容如下：
1、授予日：2020 年 4 月 17 日
2、行权价格：
鉴于公司已实施 2019 年度利润分配，本激励计划股票期权的行权价格由
13.82 元/份调整为 9.21 元/份。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
4、授予数量：
鉴于公司已实施 2019 年度利润分配，本激励计划股票期权的授予数量由
633 万份调整为 949.5 万份。同时，公司 2020 年股票期权激励计划中确定的激
励对象彭欣等 3 人因离职而失去激励对象资格，公司根据激励计划确定激励对
象和激励份额的原则，不再调整各激励对象获授份额，故取消原拟授予离职激
励对象的股票期权，公司本次授予的期权总数由 949.5 万份变为 927 万份。
5、授予人数：
鉴于公司 2020 年股票期权激励计划中确定的激励对象彭欣等 3 人因离职而
失去激励对象资格，激励对象人数由 68 人调整为 65 人。
调整后，本激励计划的激励对象名单及分配情况如下：
获授的股票期 占授予股票期 占本激励计划
姓名 职务 权数量(万份) 权总数的比例 公告时公司股
本总额的比例
张正华 董事、副总经理 30 3.24% 0.08%
李光耀 董事、副总经理 30 3.24% 0.08%
戴永祥 董事 30 3.24% 0.08%
刘卫红 副总经理 30 3.24% 0.08%
毛松 副总经理 30 3.24% 0.08%
雷金华 副总经理、财务总监 30 3.24% 0.08%
王军 副总经理、董事会秘书 30 3.24% 0.08%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（58 人） 717 77.35% 2.01%
合计 927 100% 2.60%
注：1、公司 2019 年年度权益分派方案已于 2020 年 5 月 15 日实施完毕（每 10 股转增 5 股并派发现
金红利 0.1 元），上述股数均为实施转增股本方案后的数量。表格合计数与各加数之和在尾数上若存在差
异，均为四舍五入造成。
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