300647 深市 超频三

股票代码：300647          股票简称：超频三        公告编号：2020-076
                深圳市超频三科技股份有限公司

      关于调整公司 2020 年股票期权激励计划相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年 5 月 19 日召开的
第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：

    一、2020 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2020 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  2、2020 年 3 月 24 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、2020 年 3 月 25 日至 2020 年 4 月 3 日，公司将本激励计划拟激励对象的姓
名和职务通过公司公告栏进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 4 月 3 日，公司对外披露了《监事
会关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
  4、2020 年 4 月 9 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并对外披露了《关于公司 2020 年股

  5、2020 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，
同意以 2020 年 4 月 17 日为授予日，向 68 名激励对象授予 633 万股股票期权。公
司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  6、2020 年 5 月 19 日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二
十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    二、调整事项说明

  1、鉴于公司于 2020 年 4 月 22 日召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关
于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并已于 2020 年 5 月
15 日实施完毕。本次实施的 2019 年度利润分配方案为：以截至 2019 年 12 月 31
日公司总股本 237,940,408 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.1
元（含税），合计派发现金股利 2,379,404.08 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

  根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第九章  股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。现对 2020 年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整，调整方法如下：

  （1）股票期权数量

  资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）=633×（1＋0.5）=949.5 万份

  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。


  ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

  ②派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  因此，股票期权的行权价格调整后为 P=（P0-V）÷（1＋n）=（13.82-0.01）÷（1＋0.5）=9.21 元/份。

  2、鉴于公司 2020 年股票期权激励计划中确定的激励对象彭欣等 3 人因离职
而失去激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，董事会决定将本激励计划激励对象人数由 68 人调整为 65 人，调整后的激励对象均为公司第二届董事会第二十八次会议中确定的激励对象，离职激励对象放弃认购的股票期权由其他激励对象认购，公司本次授予的股票期权总数不变。

  除上述调整事项外，本激励计划授予的其他事项与公司第二届董事会第二十八次会议审议通过的内容一致。根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  本次调整后，本激励计划实际授予激励对象人数 65 人，授予 949.5 万份股票
期权，行权价格为 9.21 元/份。

    三、本次调整对公司的影响

  公司本次对 2020 年股票期权激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、监事会意见


  公司监事会认为本次对 2020 年股票期权激励计划股票期权相关事项的调整，符合《管理办法》等法律、法规及《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象的主体资格合法、有效。公司监事会同意本次对股票期权相关事项的调整。

    五、独立董事意见

  经审议，独立董事认为：公司对股票期权激励计划相关事项的调整，符合《管理办法》等法律、法规的规定，符合《激励计划（草案）》的规定，所作的决定履行了必要的程序，且程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象的主体资格合法、有效。综上所述，我们同意公司对 2020 年股票期权激励计划相关事项进行相应的调整。

    六、律师法律意见

  国浩律师(深圳)事务所认为，截至法律意见书出具日，公司因 3 名激励对象离职及实施权益分配对 2020 年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    七、独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》规定的激励对象条件与范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授股票期权的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    八、备查文件

  1、第二届董事会第三十次会议决议；

  2、第二届监事会第二十七次会议决议；

  3、独立董事关于公司第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

  4、国浩律师(深圳)事务所关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象、授予数量及行权价格调整的法律意见书；


  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司调整 2020 年股票期权激励计划相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

                                    深圳市超频三科技股份有限公司董事会
                                              2020 年 5 月 19 日