300647 深市 超频三

            深圳市超频三科技股份有限公司

  前次募集资金使用情况专项报告（截至2019年12月31日）
  根据中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500 号）的要求，深圳
市超频三科技股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会将截至 2019 年 12 月 31
日的前次募集资金的使用情况报告如下：

    一、前次募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额

    经中国证券监督管理委员会于2017年4月7日签发的《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］470号）核准，本公司于2017年4月向社会公众公开发行人民币普通股3,000万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币8.96元，募集资金总额计为人民币268,800,000.00元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币31,000,000.00元后，本公司收到募集资金人
民币237,800,000.00元， 扣除 由本 公司 支付 的其 他发 行费 用共 计人 民币
18,568,300.00元后，实际募集资金净额为人民币219,231,700.00元（以下简称：“募集资金”）。截至2017年4月27日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具会师报字[2017]第 ZI10536号《验资报告》。

    截至2019年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币199,379,007.95元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出），募集资金已使用完毕。

    （二）前次募集资金在专项账户的存放情况

    截至 2019 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
                                                      金额单位：人民币元

        开户行                账号        初始存入金额  截止日余额  账户状态

平安银行股份有限公司深圳                                                  已注销
中心城支行                15000082062280      237,800,000.00        0.00


        开户行                账号        初始存入金额  截止日余额  账户状态

平安银行股份有限公司深圳                                                  已注销
中心城支行                15000082703999                          0.00

华夏银行股份有限公司深圳                                                  已注销
中心区支行                10863000000367680                        0.00

华夏银行股份有限公司深圳                                                  已注销
中心区支行                10863000000422236                        0.00

        合  计                              237,800,000.00        0.00

注：1、初始存入金额 237,800,000.00 元中含有由本公司支付的其他发行费用 18,568,300.00元。

    2、平安银行股份有限公司深圳 中心城支行（ 账号：15000082703999）、华夏银行股份 有限公司深圳中心区支行（账号：10863000000367680 ）是深圳市超频三科技股份有限公司子公司惠州市超频三光电科技有限公司在上述银行开立募集资金存放专项账户。

    3、鉴于本公司在平安银行股份有限公司深圳中心城支行（账号：15000082062280）、平安银行股份有限公司深圳中心城支行（账号：15000082703999）、华夏银行股份有限公司深圳中心区支行（账号：108630 00000367680）、华夏银行股份有限公司深圳中心区支行（账号：10863000000422236）已按规定用途使用完毕，无余额，上述 4 个募集资金专项账户不再使用。
根据相关规定，本公司分别于 2018 年 7 月 3 日、2018 年 4 月 26 日、2019 年 9 月 29 日、2019
年 9 月 29 日办理完上述募集资金账户注销手续。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    （一）前次募集资金使用情况

    前次募集资金使用情况详见本报告附件一：前次募集资金实际使用情况对照表。
    （二）前次募集资金实际投资项目变更情况

    2018 年 3月 27 日、2018 年4 月 18 日公司分别召开了第二届董事会第四次会议、
第二届监事会第三次会议、2017 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整实施进度的议案》，同意变更“研发中心建设项目”的实施主体、实施地点及调整实施进度，实施主体由惠州市超频三光电科技有限公司变更为深圳市超频三科技股份有限公司和惠州市超频三光电科技有限公司共同实施，实施地点新增了深圳市龙岗区龙城街道清林路与腾飞路交汇处创投大厦35-36 层，项目实施方式及募集资金用途等不变。公司监事会发表了审核意见，独
股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整实施进度的核查意见》。

    公司于 2018 年 12 月 26 日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第
十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的议案》，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，同意公司将“研发
中心建设项目”的达到预定可使用状态时间调整至 2019 年 6 月 30 日。公司监事会
发表了审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目调整实施进度的核查意见》。

    2019 年 3 月 27 日、2019 年 4 月 12 日，公司分别召开了第二届董事会第十五次
会议、第二届监事会第十三次会议、2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资总额的议案》，同意公司调整散热器生产基地建设项目的项目规模，投资总额由原计划 34,277.54 万元变为 16,710.55 万元，调整后的项目投资总额全部为募集资金投资金额。调整项目投资计划的原因为：自公司制定散热器生产基地建设项目方案以来，该项目涉及的市场环境已发生了变化，且散
热器生产基地建设项目已于 2017 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，2018 年已开
始投产，能够满足公司正常生产经营的需求。公司根据现有业务经营情况，并结合未来发展战略和行业发展实际情况，决定调整散热器生产基地建设项目的项目投资总额，优先满足营运资金的需求，以提高资金使用效率，更好地促进公司发展。公司监事会发表了审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于公司调整部分募集资金投资项目投资总额的核查意见》。

    （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

    1、散热器生产基地建设项目募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额差异
1,996.20 万元（不含利息收入）。截至 2017 年 12 月 31 日，募投项目“散热器生产
基地建设项目”已达到预定可使用状态，募集资金结余的主要原因为公司在项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格控制成本支出，有效地控制了成本，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。


    2、研发中心建设项目承诺募集资金金额和实际投资金额相差 10.93 万元，差异
原因主要为公司在项目实施过程中，使用了该募投项目的部分存款利息导致实际投资金额略高于承诺金额。

    （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

    2017 年 6 月 8 日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的

155,236,467.69 元自筹资金进行了置换。该事项已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2017 年 6 月 2 日出具的《关于深圳市超频三科技股份有限公司募集资金置
换专项审核报告》（信会师报字（2017）第 ZA15366 号）鉴证。

    （五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

    本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

    （六）前次募集资金未使用完毕的情况

    前次募集资金已全部使用完毕。2018 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第四次
会议审议通过《关于首发募投项目结项及将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意首发募集金投资项目“散热器生产基地建设项目”结项。2019 年 8月 29 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的议案》，同意募集资金投资项目“研发中心建设项目”结项。
    三、前次募集资金投资项目实现效益情况

    详见附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。以上的情况说明请参见本报告附件二相关说明。

    四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况

    1、标的资产权属变更情况

    2018 年 10 月 15 日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市超频三科技股份有
限公司向黄海燕等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1611 号）。2018 年10 月 25 日，炯达能源已就本次交易的炯达能源 49%股权过户事宜办理完成了工商变更登记手续，本次变更完成后，公司持有炯达能源 100%股权，炯达能源成为公司的全资子公司。


    2、标的资产的生产经营情况

    自资产交割完成日至 2019 年 12 月 31 日，炯达能源生产经营情况稳定，未发生
重大变化。

    3、承诺事项履行情况

    根据公司与交易对方黄海燕、陈书洁、赢海投资及炯达能源签署的《业绩承诺
补偿协议》，炯达能源 2018 年、2019 年和 2020 年经具有证券期货业务资格的会计
师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除
在外）将分别不低于 3,500 万元、4,000 万元、4,500 万元。2018 年度和 2019 年度
炯达能源合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）分别为
3,991.30 万元和 4,412.52 万元，业绩完成率分别为 114.04%和 110.31%。

    五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

    本公司的前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

    附件一：前次募集资金使用情况对照表

    附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表