股票代码：300647 股票简称：超频三 公告编号：2018-135
深圳市超频三科技股份有限公司
关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为9,000股，回购价格为6.714元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的237,989,908股减至
237,980,908股。
3、截至本公司披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月28日召开第二届董事会第九次会议和2018年9月14日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象袁莉因个人原因离职，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的9,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格6.714元/股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年9月11日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年9月11日，公司召开第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月11日至2017年9月21日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年9月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年10月27日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年12月8日公司办理完首次授予295.5万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于2017年12月12日上市。
7、2018年8月28日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》,公司独立董事发表了独立意见。
8、2018年9月4日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
9、2018年9月14日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因
公司原激励对象袁莉因个人原因离职，根据《深圳市超频三科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草
案）》”）的相关规定，上述人员已不符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，根据2017年第四次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，并以授予价格回购注销。
三、回购数量、回购价格及定价依据
1、回购数量
本次回购离职的原激励对象袁莉持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的授予日期为2017年10月27日，其合计持有9,000股，占已授予的限制性股票总数（含预留）的0.1406%，占公司目前股本总额的0.0038%。
2、回购价格及定价依据
由于公司原激励对象袁莉因个人原因离职，根据《限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象因辞职，包括主动离职、因公司裁员而离职、合同到期不在续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。”公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。公司首次授予限制性股票后进行2017年年度权益分派，因此限制性股票的首次授予价格为每股6.714元。
因此回购价格为6.714元/股，因此，本次回购金额合计为60,426元,回购资金为公司自有资金。
四、本次回购注销的完成情况
公司本次回购前总股本为237,989,908股，本次回购注销的限制性股票数量为9,000股，占回购前公司总股本的0.0038%。公司已向上述激励对象支付了回购价款，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具了众环验字（2018）110012号验资报告。截至2018年11月19日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销事宜。
五、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的237,989,908股变更为
237,980,908股。公司的股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例(%) 增加 减少 数量 比例(%)
一、有限售条件 162,403,408 68.24% 9,000 162,394,408 68.24%
股份
二、无限售条件 75,586,500 31.76% 75,586,500 31.76%
流通股份
三、股份总数 237,989,908 100.00% 237,980,908 100.00%
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
