深圳市超频三科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月4日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定2018年9月4日为预留授予日，向符合条件的2名激励对象授予预留限制性股票108万股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年9月11日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年9月11日，公司召开第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月11日至2017年9月21日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年10月27日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年12月8日公司办理完首次授予295.5万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于2017年12月12日上市。
7、2018年8月28日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》,公司独立董事发表了独立意见。
8、2018年9月4日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意授予2名激励对象预留限制性股票108万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，决定以资本公积金向全体股东每10股派1.00元，每10股转增8股。上述权益分派已于2018年6月1日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划预留股票数量由60万股调整至108万股。
除以上调整事项，本次实施的激励计划与公司2017年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、预留限制性股票授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。
四、本次限制性股票的预留授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
（三）预留授予日：2018年9月4日。
（四）预留授予价格：10.23元/股。
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价18.86元/股的50%，即9.43元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价20.46元/股的50%，即10.23元/股。
（五）预留限制性股票的具体分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的限制性股占预留授予限制性占目前总股本的
票数量(万股) 股票总数的比例 比例
中层管理人员、核心技术（业务）人 108 100.00% 0.49%
员（2人）
合计 108 100.00% 0.49%
注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，本分配情况表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（六）预留限制性股票限售期的安排
本计划授予的预留限制性股票限售期为自预留限制性股票上市日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划授予的预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
（七）解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
本计划的预留授予部分解除限售的考核年度为2018-2019年两个会计年度，分年度对公司净利润增长率或营业收入增长率进行考核。净利润、营业收入增长
的合并报表的净利润、营业收入数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的预留限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的预留限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 ①以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；或
②以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于25%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 ①以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%；或
②以2016年营业收入为基础，2019年营业收入增长率不低于35%。
2、个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数 1.0 0.8 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购
注销。
（八）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、实施本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对预留限制性股票的公允价值进行计算。
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2018年9月4日，将根据授予日的公允价值总额确认预留限制性股票的激励成本。
经测算，预计本次激励计划授予的预留限制性股票对未来各年度会计成本的影响如下所示：
预留授予的限制性股 需摊销的总费用 2018年 2019年 2020年
票数量（万股） （万元）
