股票代码:300647 股票简称:超频三 公告编号:2018-027
深圳市超频三科技股份有限公司
关于重大资产重组停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票（证券简称：超频三；证券代码：300647）自 2018年
4月 13 日（星期五）开市起停牌。
一、停牌事由和工作安排
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划重大资产重组事项，公司拟以发行股份的方式收购浙江炯达能源科技有限公司（以下简称“炯达能源”）49%的股权。鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息公开、公平，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：超频三；证券代码：300647）自 2018年4月13日（星期五）开市起停牌。
股票停牌期间，公司根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
本公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺于2018年5月13日前披露
符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资
产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案或报告书；如公司未能在上述
期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。
公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于停牌后1个月内恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并申请复牌；公司承诺自股票及其衍生品种复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产的相关情况
公司名称：浙江炯达能源科技有限公司
统一社会信用代码：91330101574395152A
法定代表人：黄海燕
成立日期：2011年05月31日
注册资本：3,000万元(人民币)
住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号261-1室
经营范围：新能源产品、太阳能产品、节能产品、节能设备的技术开发与技术服务、安装与维护，合同能源管理、工程技术咨询，工程管理咨询，建设设计咨询，会务服务；销售：led灯，节能产品，节能设备，家用电器，中央空调，暖通设备，冷暖通风设备，楼宇自控系统，灯光亮化系统的设计安装维护，城市道路照明工程、机电设备安装工程施工；生产户内外灯具、消防智能电源及灯具（生产限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的资产经营概况
炯达能源是一家专业提供LED城市绿色照明改造一站式解决方案的节能服
务公司。
（三）本次交易方案
经相关方初步协商，本次交易方案为公司拟以发行股份的方式收购炯达能源49%的股权。相关股权转让交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为作价依据，由交易相关方协商确定。股权转让价款的支付安排由交易相关方另行签订正式重组协议进行约定。
（四）与交易对方沟通、协商情况
本次交易相关方签订了《股权转让意向框架协议》（下称“框架协议”），并就交易方式、交易价格等事项达成初步意见。
本协议主要内容如下：
1、交易相关方：
甲方：深圳市超频三科技股份有限公司
乙方：浙江炯达能源科技有限公司
丙方一：黄海燕
丙方二：陈书洁
丙方三：杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）
2、交易基本方案：
甲方拟向标的公司股东丙方发行股份购买其合计持有的标的公司49%股权。
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。
3、交易价格：
标的公司100%股权最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的
评估报告的评估结果为作价依据，由交易相关方协商确定。股权转让价款的支付安排由交易相关方另行签订正式重组协议进行约定。
4、交易方式：
交易总对价由甲方以非公开发行股票的方式支付，具体发行价格和发行数量由交易各方后续协商确定。
（五）本次交易工作进展情况
公司按照相关规定，积极开展本次重组的相关各项工作，为推进本次重组事项的顺利开展，公司将聘请独立财务顾问、审计机构、法律顾问、资产评估机构等中介机构共同推进本次重组共工作，独立财务顾问、审计机构、法律顾问、资产评估机构尚未最终确定。截至本公告披露日，公司及各相关方仍在就本次重组事项进行商谈。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，公司拟聘请广发证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，法律顾问、资产评估机构尚未最终确定。截至本公告披露日，公司及各相关方仍在就本次重组事项进行商谈。
四、必要风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、有关资产重组的相关协议或者证明文件；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
2018年4月12日
