股票代码：300647 股票简称：超频三 公告编号：2017-068
深圳市超频三科技股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月
27日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股
票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年9月11日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年9月11日，公司召开第一届监事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2017
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月11日至2017年9月21日，公司对首次授予部分激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年9月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披
露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年10月27日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次激励计划相关调整事项
（一）调整原因
1、根据《深圳市超频三科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”公司2017年半年度权益分派方案已于2017年10月18日实施完毕，即以截止2017年6月30日公司总股本120,000,000.00 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.25 元（含税）。
2、根据《激励计划》确定的郑杨、何小鹏等17名激励对象因个人原因放弃
认购公司拟向其授予的全部限制性股票，另原激励对象左军因离职而被公司取消获授限制性股票资格。
（二）调整内容
1、根据激励计划第九章：限制性股票激励计划的调整方法之规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
“派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。”
根据公司2017年第四次临时股东大会授权，董事会对激励计划首次授予的
限制性股票价格进行了调整如下：
调整后的限制性股票回购价格为P＝P0-V=12.31-0.125=12.185（元/股）
2、根据公司2017年第四次临时股东大会授权，董事会对激励计划首次授予
的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行了调整如下：首次授予激励对象人 数由133名调整为115名，首次授予限制性股票总量由300万股调整为296万股， 预留60万股不变。调整后激励对象名单及分配情况如下：
序号 姓名 职务 获授的限制性股票 占授予限制性股 占本计划公告日
数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
1 刘卫红 副总经理 25 7.02% 0.21%
2 戴永祥 副总经理、董秘 10 2.81% 0.08%
3 雷金华 财务总监 10 2.81% 0.08%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 251 70.51% 2.09%
（112人）
预留部分 60 16.85% 0.50%
合计 356 100.00% 2.97%
注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过 公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，本分配情况表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下 简称“备忘录8号”）以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定；且限制性股票激励计划的首次授予价格、激励对象名单和限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的调整，符合《管理办
法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）
及其摘要中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017年第四次临时股东
大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对首次授予的限制性股票授予价格、首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，调整后的授予激励对象的基本情况属实，均符合公司激励计划及其摘要，以及相关法律、法规所规定的激励对象获授的条件，激励对象的主体资格合法、有效。不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司此次对公司本次激励计划进行调整。
六、律师的法律意见
公司本次股权激励计划调整及所涉限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划的调整、公司董事会确定的授予日、授予对象、授予条件成就等事项均符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票激励计划》的规定。
七、独立财务股东的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对深圳市超频三科技股份有限公司2017年限制
性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为：深圳市超频三科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，深圳市超频三科技股份有限公司不存在不符合公司2017 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、《公司第一届董事会第十八次会议决议》；
2、《公司第一届监事会第十五次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》； 4、《国浩律师(深圳)事务所关于公司对2017年限制性股票激励计划进行调整及所涉限制性股票授予事宜之法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划首次
授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司
董事会
2017年10月27日
