证券代码：300647 证券简称：超频三
深圳市超频三科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）
深圳市超频三科技股份有限公司
二零一七年九月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市超频三科技股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
五、本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为360万股，涉及的标的股票
种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额12,000万股的3.00%。
其中首次授予300万股，占本计划草案公告时公司股本总额12,000万股的2.50%；
预留60万股，占本计划草案公告时公司股本总额12,000万股的0.50%，预留部
分不超过授予权益总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1.00%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
六、本计划授予的激励对象总人数为133人，包括公告本计划时在公司（含
分公司及控股子公司，下同）任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间 纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。 七、本计划首次授予的限制性股票的授予价格为12.31元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
八、本计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部 解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票上市日起12个月。激励对
象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后 40%
一个交易日当日止
九、本计划首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 ① 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%；或
② 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 ① 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；或
② 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于25%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 ① 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%；或
② 以2016年营业收入为基础，2019年营业收入增长率不低于35%。
十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的（根据管理办法规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内），终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件的要求。
目 录
第一章 释义...... 6
第二章 本计划的目的与原则...... 7
第三章 本计划的管理机构...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 10
第六章 本计划的时间安排...... 11
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 13
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 14
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 18
第十章 限制性股票的会计处理...... 20
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序...... 22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 25
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...... 27
第十四章 限制性股票回购注销原则...... 30
第十五章 附则...... 32
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
超频三、本公司、公司、上市指 深圳市超频三科技股份有限公司
公司
股权激励计划、本计划 指 深圳市超频三科技股份有限公司2017年限制性股票激
励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人
员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市超频三科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
