300645 深市 正元智慧

证券代码：300645          证券简称：正元智慧          公告编号：2020-073
债券代码：123043          债券简称：正元转债

              浙江正元智慧科技股份有限公司

  关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、停牌事由和工作安排

  浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划以发行股份购买资产的方式收购浙江尼普顿科技股份有限公司（以下简称“尼普顿”或“标的公司”）100%股份，同时募集配套资金。尼普顿的全体股东贾立民等以其合计持有的尼普顿100%股份认购正元智慧本次发行的股份；本次交易完成后尼普顿的上述股东将全部成为上市公司股东。

  鉴于该事项尚存在重大不确定性，为保证信息披露公平，切实维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票及可转换公司债券（证券简称：正元智慧，证券代码：300645；证券简称：正元转债，证券代码：123043）于2020年7月10日开市起停牌。

  公司预计将在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2020年7月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将于
2020 年 7 月 24 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主
要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
    二、本次筹划的重大事项基本情况

    （一）标的公司基本情况

  公司名称：浙江尼普顿科技股份有限公司


    统一社会信用代码：91330105557906301N

    企业类型：其他股份有限公司（非上市）

    注册资本：4,000 万元人民币

    成立日期：2010 年 7 月 1 日

    住所：浙江省杭州市拱墅区祥园路 139 号智慧立方科技中心 1 幢 2 楼 203 室

    法定代表人：贾立民

    经营范围：服务：计算机软硬件、计算机网络系统、智能充电系统、物联网设备、 空气源热泵热水系统、环保设备、太阳能设备、消防设备、直饮水设备、水处理设备、 水泵系统、机电设备、楼宇智能控制系统的技术开发、设计、上门安装、维护（凡涉 及许可证、资质证书的，凭有效许可证、资质证书经营），热水供应（不含饮用水）， 洗衣服务，经济信息咨询，合同能源管理，承接给排水工程、水处理工程、中央热水 工程、暖通工程（凭资质证书经营），物业管理，家用电器、机电设备、汽车、净水 设备、开水器设备、热水器设备、洗衣设备、空调的租赁；批发、零售：空调、空气 源热泵热水系统，洗涤设备，热水器设备，智能充电设备，物联网设备，直饮水设备， 水处理设备；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。

    股权结构：

序号              股东姓名或名称                  出资额（元）        股份比例（%）

 1                  贾立民                          14,048,000.00                35.12

 2                  胡顺利                          14,048,000.00                35.12

 3    杭州昭晟投资管理合伙企业（有限合伙）            5,232,000.00                13.08

 4                  茹杭利                          3,488,000.00                  8.72

 5    杭州鑫尼投资管理合伙企业（有限合伙）            2,260,000.00                  5.65

 6                  徐立辉                            556,000.00                  1.39

 7      杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）              276,000.00                  0.69

 8          上海舞九信息科技有限公司                    92,000.00                  0.23

                  合  计                            40,000,000.00                100.00

    （二）交易对方基本情况

    1、贾立民

    2、胡顺利

    3、茹杭利


  4、徐立辉

  5、杭州昭晟投资管理合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91330105328137182R

  执行事务合伙人：贾立民

  住所：杭州市拱墅区长乐路29号3幢214室

  6、杭州鑫尼投资管理合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：913301043524920298

  执行事务合伙人：潘黎丽

  住所：杭州市江干区杭海路1107号一楼

  7、杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91330110341786670X

  执行事务合伙人：杭州暾澜投资管理有限公司

  住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号9号楼103-10室

  8、上海舞九信息科技有限公司

  法定代表人：周坤鹏

  统一社会信用代码：91310112062593884G

  住所：上海市闵行区庙泾路 66 号 L346 室

    （三）交易方式

  公司以发行股份购买资产的方式收购尼普顿 100%股份并募集配套资金。目标公司股东以其合计持有的尼普顿 100%股权认购公司本次发行的股份，本次交易完成后目标公司实际控制人及股东将全部成为公司股东。

  本次交易事项尚存在不确定性，具体交易方案内容以重组方案或报告书最终披露为准。

    （四）框架协议主要内容

  本次交易各方：

  甲方：浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

  法定代表人：陈坚

  住所：浙江省杭州市余杭区舒心路 359 号正元智慧大厦 A 幢 17 层

  乙方：目标公司实际控制人及股东

  乙方 1（实际控制人）：贾立民

  乙方 2：胡顺利


  乙方 3：茹杭利

  乙方 4：徐立辉

  乙方 5：杭州昭晟投资管理合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：贾立民

  地址：杭州市拱墅区长乐路 29 号 3 幢 214 室

  乙方 6：杭州鑫尼投资管理合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：潘黎丽

  地址：杭州市江干区杭海路 1107 号一楼

  乙方 7：杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：杭州暾澜投资管理有限公司（委派代表：姚勇杰）

  地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 9 号楼 103-10 室

  乙方 8：上海舞九信息科技有限公司

  法定代表人：周坤鹏

  住所：上海市闵行区庙泾路 66 号 L346 室

  1、交易概述

  1.1 甲方以发行股份购买资产方式收购尼普顿 100%股份。

  1.2 乙方以其合计持有的尼普顿 100%股权认购甲方本次发行的股份，本次交易完成后乙方将全部成为上市公司股东。

  1.3 乙方确保尼普顿应在交割前由股份公司变更为有限责任公司，以确保标的股权顺利过户。

  2、交易价格

  2.1 本次交易收购标的涉及的尼普顿的整体估值约为 2.6 亿元，最终估值以甲
方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准。

  2.2 双方一致确定本次交易价格按上述标的资产评估值为依据协商确定。

  3、股份发行价格

  3.1 发行价格根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的规定协商确定。
  4、股份锁定期

  4.1 乙方获得的甲方股份需至少锁定 12 个月，除此之外还应根据业绩承诺期和
业绩实现情况进行锁定，具体锁定要求在业绩补偿协议中约定。

  5、收购基准日

  5.1 本次收购的审计、评估基准日为 2020 年 5 月 31 日。


  6、业绩承诺

  6.1 业绩承诺期为三年，承诺主体为乙方中的乙方 1 贾立民（持标的公司股权
35.12%）、乙方 2 胡顺利（持标的公司股权 35.12%）、乙方 3 茹杭利（持标的公
司股权 8.72%）、乙方 5 昭晟投资（持标的公司股权 13.08%）和乙方 6 鑫尼投资
（持标的公司股权 5.65%）。

  6.2 如 2020 年度完成交割，则业绩承诺期间为 2020 年、2021 年、2022 年和
2023 年度，承诺主体承诺：尼普顿 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度
经甲方聘请的会计师事务所进行专项审计的净利润分别不低于人民币【1,500】万元、【2,400】万元、【2,900】万元和【3,400】万元。

  6.3 如 2021 年度完成交割，则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年，
承诺主体承诺：尼普顿 2021 年度、2022 年度、2023 年度经甲方聘请的会计师事务所进行专项审计的净利润分别不低于人民币【2,400】万元、【2,900】万元、【3,400】万元。

  6.4 如上述期间尼普顿各年年末净利润数或三年累计净利润数未达到承诺的金
额，则乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 5 和乙方 6 需按照后续协议约定向甲方进行
补偿。

  6.5 本协议所提及的“净利润”，均以经甲方聘请的会计师事务所进行专项审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为准。

  7、业绩承诺补偿

  7.1 业绩补偿方式及步骤：

  7.1.1  尼普顿年度利润专项审计完成和股份补偿没有完成前，乙方享有的甲方现金分红款暂不支付。

  7.1.2  补偿的顺序为：乙方 1 先行进行补偿，不足部分由乙方 2、乙方 3、乙
方 5 和乙方 6 补偿，乙方 2、乙方 3、乙方 5 和乙方 6 间承担连带责任。

  7.1.3  如承诺期之内某年实现的净利润达到承诺净利润的 90%以上时，乙方
补偿可以延迟到业绩补偿期满后补偿，如果低于该比例，则应在当年立即补偿。
  8、减值补偿

  8.1 减值测试及补偿

  8.1.1  在利润补偿期间届满时，甲方应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并由该会计师事务所出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿
=减值额－补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额，利润补偿义务人应当首先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：补偿金额/本次交易的股份发行价格。

  8.1.2  前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期限内交易标的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  9、违约责任

  9.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

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