证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2020-068
债券代码：123043 债券简称：正元转债
浙江正元智慧科技股份有限公司
关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 29 日召开
的第三届董事会第十七次会议（临时会议）和第三届监事会第十五次会议（临时会议），审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江正元智慧科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）调整行权价格。具体情况如下：
一、公司股票期权激励计划简述
2018 年 7 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于<浙江正元智慧科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划议案发表了独立意见。
2018 年 7 月 13 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
<浙江正元智慧科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2018 年 7 月 16 日至 2018 年 7 月 25 日，公司对 2018 年股票期权激励计划拟
激励对象的姓名、职务予在公司内部网站上进行了公示，在公示期内，监事会未接
到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2018 年 7 月 26 日，公司召开
第二届监事会第十三次会议，审议通过了《监事会关于公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2018 年 7 月 31 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<浙江正元智慧科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2018 年 8 月 7 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单进行了
核实。公司向 176 名激励对象授予 300 万份股票期权，登记完成时间为 2018 年 8
月 15 日。
2019 年 7 月 23 日，公司召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
2020 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第十七次会议（临时会议）及第三届监
事会第十五次会议（临时会议）审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施 2019 年年度权益分派，根据《激励计划》的规定，公司董事会同意本次激励计划已授予的股票期权行权价格由 17.55 元/份调整为17.49 元/份。
二、本次股票期权行权价格调整原因及调整方法
（一）本次股票期权行权价格调整原因
1、公司于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于 2019
年度利润分配预案的议案》，同意以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 126,666,667
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元人民币（含税），合计派发现金股利 7,600,000.02 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
2、2020 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第十七次会议（临时会议）和
第三届监事会第十五次会议（临时会议），审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司实施 2019 年年度权益分派方案，董事会同
意根据《激励计划》的规定及股东大会授权将公司 2018 年股票期权激励计划行权价格由 17.55 元/份调整为 17.49 元/份。
（二）本次股票期权行权价格调整方法
根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
P＝P0–V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述规定计算，调整后的行权价格为 17.55-0.06 =17.49 元/份。
三、本次股票期权行权价格的调整对公司的影响
公司本次对 2018 年股票期权激励计划行权价格进行调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、相关审核和批准程序
1、董事会审议情况
公司于2020年6月29日召开第三届董事会第十七次会议（临时会议），审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司实施2019年年度权益分派，董事会同意根据《激励计划》的规定及股东大会授权将公司2018年股票期权激励计划行权价格由17.55元/份调整为17.49元/份。
2、监事会意见
经审议，公司监事会认为：本次调整2018年股票期权激励计划行权价格符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，同意按相关规定调整2018年股票期权激励计划行权价格。
3、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司因实施2019年年度权益分派而相应调整2018年股票期权激励计划行权价格，符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，也履行了必要的审议程序，因此，我们同意公司对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整。
4、法律意见
上海嘉坦律师事务所认为：根据 2018 第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因及调整的方法及调整后的行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、备查文件
1、公司《第三届董事会第十七次会议（临时会议）决议》；
2、公司《第三届监事会第十五次会议（临时会议）决议》；
3、公司《独立董事关于第三届董事会第十七次会议（临时会议）相关事项的独立意见》；
4、《上海嘉坦律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司调整 2018 年股票期权激励计划行权价格相关事项之法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江正元智慧科技股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十九日
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