浙江正元智慧科技股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年8月7日召开第二届董事会二十三次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司2018年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2018年7月31日召开的2018年第一次临时股东大会的授权以及激励计划的规定，授予176名激励对象300万份股票期权，授予日为2018年8月7日。具体情况如下：
一、本次股票期权激励计划概述
（一）激励方式
本次股票期权激励计划采取的激励形式为股票期权。
（二）标的股票来源
公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（三）激励对象
本次激励计划授予的激励对象共计176名，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员及核心管理、技术、业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）行权价格
本次股票期权激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为33.49元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据下列两个价格中的较高者确定：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股33.10元。
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价，为每股33.49元。
（五）有效期、等待期及行权安排
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超36个月。
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权完成登记之日起计算，分别为12个月和24个月。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自授予完成登记日起12个月后的首个交易日起至授 50%
予完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予完成登记日起24个月后的首个交易日起至授 50%
予完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
（六）行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2018年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%
第二个行权期 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应行权系数如下表所示：
考核结果 A B C D
行权系数 100% 80% 50% 0%
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C等级，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D等级，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
二、股票期权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2018年7月13日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会就《2018年股票期权激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
（二）2018年7月16日至2018年7月25日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2018年7月26日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查，全体监事对相关公示情况及核查情况发表了核查意见。
（三）2018年7月31日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。同时，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2018年8月7日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定以2018年8月7日作为本次股权激励计划的授予日，向符合授予条件的
176名激励对象授予300万份股票期权，行权价格为33.49元/股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，并一致同意以2018年8月7日作为本次股权激励计划的授予日。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
三、股票期权授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2018年股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已满足，确定授予日为2018年8月7日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
董事会经过认真核查，认为公司2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划有关规定，同意确定以2018年8月7日为授予日，向符合授予条件的176名激励对象授予300万份股票期权，行权价格为33.49元/股。本次授予股票期权不会导致公司股权分布不具备上市条件。公司历次权益分派对本次激励计划授予股票期权的价格和数量不存在影响和需要调整的情况。本次授予的激励对象、授予数量及行权价格和公司2018年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划一致。
四、股票期权激励计划的实施方案
（一）激励方式：股票期权。
（二）股票期权的来源及数量：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。授予激励对象的股票期权数量为300.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额6,666.6667万股的4.50%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（三）股票期权的行权价格：33.49元/股。
（四）股票期权授予日：2018年8月7日。
（五）具体分配情况如下：
姓名 职务 获授的股票期 占本激励计划授出 占本激励计划公告
权数量(万份) 权益数量的比例 日股本总额比例
陈根清 董事、副总经理 9.50 3.17% 0.14%
兼财务总监
施东圣 副总经理 8.00 2.67% 0.12%
朱军 副总经理 5.00 1.67% 0.07%
