证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2018-023
浙江正元智慧科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2018年4月19日上午10:00在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2018年4月8日以书面和通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈坚先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理陈坚先生所作的《2017年度总经理工作报告》，
认为该报告客观、真实地反映了2017年度公司落实董事会决议、管理生产经营、
执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的100%，表决通过。
2、审议通过《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会一致同意《2017年度董事会工作报告》。
公司独立董事潘利华先生、朱加宁先生、童本立先生向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。
《2017年度董事会工作报告》、《2017年度独立董事述职报告》详见公司于
2018年 4月 23 日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的100%，表决通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2017年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2017 年年度报告》及其摘要符合法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》详见公司于2018年4
月 23日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的100%，表决通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会一致同意公司《2017年度财务决算报告》，具体内容详见公
司于2018年4月23日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的100%，表决通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
5、审议通过《关于向招商银行申请综合授信额度的议案》
因公司经营性现金流的季节性特点，为保证公司正常开展业务，根据公司经营目标测算，公司拟向招商银行股份有限公司杭州高教路支行申请不超过人民币4,000万元(最终以该银行实际批准的信用授信额度为准)的综合信用授信额度，授信期限为1年，授信期限内授信额度可循环使用，用途包括但不限于贷款、承兑、信用证、保函等。启用银行授信时间、使用授信额度将视公司运营资金的实际需求来确定。同时授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的100%，表决通过。
6、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母
公司所有者的净利润为 41,968,856.74元，其中母公司实现净利润
43,902,658.97 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按 2017
年度母公司实现净利润的10％提取法定盈余公积4,390,265.90元。截至2017
年12月31日，母公司可供分配的利润为180,660,483.06元，资本公积余额为
280,908,301.23元。
根据公司实际情况，董事会提议 2017 年度利润分配预案为：以总股本
66,666,667股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含
税），合计派发现金股利13,333,333.4元（含税），不送红股，不以资本公积金
转增股本
针对上述事项，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；监事会发表了核查意见。
《关于2017年度利润分配预案的公告》、独立董事意见及监事会核查意见详
见公司于2018年4月23日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的100%，表决通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，公司董事会通过了《2017年度公司内部控制自我评价报告》。
针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见；监事会发表了明确同意的核查意见；保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于浙江正元智慧科技股份有限公司2017年度内部控制自我评估报告的专项核查意见》。
《2017年度内部控制自我评价报告》、独立董事意见、监事会核查意见及保
荐机构核查意见详见公司于2018年4月23日在中国证券监督管理委员会指定信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的100%，表决通过。
8、审议通过《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》
经审议，董事会认为：公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2017年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
针对上述事项，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；公司监事会发表了明确同意的审核意见；天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于浙江正元智慧科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事意见、监事会
审核意见、会计师事务所鉴证报告及保荐机构核查意见详见公司于2018年4月
23日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的100%，表决通过。
9、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
经审议，公司董事会认为：为真实反映公司财务状况及经营情况，基于会计谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司相关会计政策等相关规定，经过认真分析，公司对 2017年度合并财务报表范围内的相关资产计提减值准备11,817,162.80元。公司2017年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等相关规定，公允反映了公司2017年度财务状况及经营成果。同意公司本次计提资产减值准备。
针对上市事项，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；监事会发表了核查意见。
《关于2017年度计提资产减值准备的公告》、独立董事意见及监事会核查意
见详见公司于2018年4月23日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的100%，表决通过。
10、审议通过《关于变更公司第二届董事会非独立董事的议案》
公司近日收到余锴女士的辞职报告，余锴女士因个人原因申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务及薪酬与考核委员会委员职务，辞职后余锴女士不再担任公司任何职务。
经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，董事会一致同意提名陈根清先生为第二届董事会非独立董事候选人，同时陈根清先生增补为薪酬与考核委员会委员，任期自公司2017年度股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。针对上述事项，公司独立董事对发表了明确同意的独立意见。
《关于变更公司第二届董事会非独立董事的公告》、独立董事意见详见公司于2018年4月23日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的100%，表决通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
11、审议通过《关于2018年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2018年度董事薪酬方案：拟对在公司任职的内部董事，根据各董事在公司所任的具体职务，按照公司薪酬制度规定，向其发放薪酬，不再另行发放津贴；对未在公司任职的董事，不发放薪酬和津贴。对公司独立董事每年发放独立董事津贴6.8万元（税后）；个人所得税由公司按照规定代扣。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接提交2017年度股东大会审议。
12、审议通过《关于2018年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2018年度高级管理人员薪酬方案：拟根据公
