证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2023-071
南京聚隆科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股 A股。
（2）回购股份的用途：实施股权激励。
（3）回购股份的价格区间：不超过人民币 25元/股。
（4）回购股份的资金总额及资金来源：以自有资金不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含）进行回购。
（5）回购股份数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币4,000 万元，回购价格上限人民币 25 元/股进行测算，预计回购股份数量为 160万股，约占公司目前已发行总股本的 1.48%；按回购总金额下限人民币 2,000 万元，回购价格上限人民币 25 元/股进行测算，预计回购股份数量为 80 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.74%。
（6）回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
2、本次回购方案的审议及实施程序：
本次回购股份方案已经公司 2023 年 8 月 11 日召开的第五届董事会第二十
一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、 相关股东的减持计划
截至本次回购方案公告之日，公司部分高管、与 5%以上股东同受集团公司控制的股东存在减持计划，如下：
公司高级管理人员总裁陆体超先生、张金诚先生存在减持计划，计划减持
期为 2023 年 8 月 30 日至 2024 年 2 月 29 日，拟以集中竞价方式分别减持公司
股份不超过 18.3 万股、9.6 万股，减持计划已于 2023 年 8 月 8 日完成履行信息
披露程序。
与公司 5%以上股东江苏舜天股份有限公司同受江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集团”）控制的股东江苏舜天国际集团经济协作有限公司
（以下简称“舜天经协”）存在减持计划，计划减持期为 2023 年 6 月 16 日至
2023 年 12 月 15 日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 108 万股，上述
减持计划已于 2023 年 5 月 26日履行信息披露程序。
除上述股东、高级管理人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在正在实施进行的增减持计划，公司亦未收到其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人提出的在未来六个月的书面增减持计划。
5、相关风险提示
1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，或因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、公司此次回购股票拟用于股权激励，可能存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出，依法予以注销的风险；
4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造性，助力公司持续健康、快速发展。综合考虑公司财务状况、经营状况、未来盈利能力及二级市场股票状况，拟以自有资金回购公司部分社会公众股份。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份拟通过集中竞价交易方式进行；
2、回购股份的价格区间：本次拟回购股份的价格为不超过 25元/股（含），该回购价格上限不超过董事会审议通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、资金状况确定。分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量及价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施股权激励；
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民
币 4,000 万元（含）。按回购资金总额上限人民币 4,000 万元，回购价格上限人民币 25 元/股进行测算，预计回购股份数量为 160 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.48%；按回购总金额下限人民币 2,000 万元，回购价格上限人民币25 元/股进行测算，预计回购股份数量为 80 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.74%。具体回购股份的数量以回购期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，即回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、假设按回购资金总额上限人民币 4,000 万元，回购价格上限人民币 25
元/股进行测算，预计回购股份数量为 160 万股，约占公司目前总股本的 1.48%；
若本次股份回购后全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
股份性质 本次变动前 本次增减变动 本次变动后
数量 比例(%) （+，-） 数量 比例(%)
一、限售条件流通股/非 23,854,045 22.13 +1,600,000 25,454,045 23.61
流通股
二、无限售条件流通股 83,946,355 77.87 -1,600,000 82,346,355 76.39
三、股份总数 107,800,400 100 107,800,400 100
注：本次变动前股本结构为截至 2023 年 8 月 10 日数据。本次解除限售后的股本结构
以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
2、假设按回购总金额下限人民币 2,000 万元，回购价格上限人民币 25 元/
股进行测算，预计回购股份数量为 80 万股，约占公司目前总股本的 0.74%。若
本次股份回购后全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
股份性质 本次变动前 本次增减变 动 本次变动后
数量 比例(%) （+，-） 数量 比例(%)
一、限售条件流通股/非 23,854,045 22.13 +800,000 24,654,045 22.87
流通股
二、无限售条件流通股 83,946,355 77.87 -800,000 83,146,355 77.13
三、股份总数 107,800,400 100 107,800,400 100
注：本次变动前股本结构为截至 2023 年 8 月 10 日数据。本次解除限售后的股本结构
以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的
数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续
发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心以及公
司股东价值的提升；本次回购股份的用途为实施股权激励，有利于建立、健全
完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员、
核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，
助力公司的长远发展。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的财务数据如下
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