证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2023-024
南京聚隆科技股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会
议（以下简称“会议”）于 2023 年 4 月 20 日以现场结合通讯表决方式在公司会
议室召开。会议通知已于 2023 年 4 月 10 日以邮件、专人送达方式发出。公司
应参会董事 7 名，实际参加会议董事 7 名（以通讯表决方式出席会议的董事 1
人，董事倪晓飞远程参会并以通讯方式表决）。本次会议由董事长刘曙阳先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：
（一）审议通过《关于〈公司 2022 年度总裁工作报告〉的议案》
与会董事认真听取了总裁陆体超先生所作的《2022 年度总裁工作报告》，
认为报告客观、真实地反映了公司 2022 年度生产经营管理情况，报告已明确制定公司 2023 年度的工作目标及计划。
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过《关于〈公司 2022 年度董事会工作报告〉的议案》
2022 年，公司董事会严格遵守法律法规、规范性文件及《公司章程》等相
关规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善和提高公司的治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司的科学决策和规范运作做了大量的工作，保证了公司持续稳定的发展。
公司独立董事杨鸣波先生、王玉春先生、姚正军先生向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，将在公司 2022 年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度董事会工作报告》《2022 年度独立董事述职报告》。
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈公司 2022 年度内部控制自我评价报告〉的议
案》
公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）审议通过《关于〈公司 2022 年年度报告及其摘要〉的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告摘要》（2023-027）、《2022 年年度报告》（2023-028），
《2022 年年度报告披露的提示性公告》（2023-026）刊登在 2023 年 4 月 22 日
的《证券时报》《中国证券报》。
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报
告〉的议案》
公司财务部门根据 2022 年度公司经营情况，编制了《2022 年度财务决算
及 2023 年度财务预算报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算及 2023 年度财务预算报告》。
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告〉的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2023-029）。
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
基于公司 2022 年度稳定的经营情况、良好现金流状况及未来战略发展愿
景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配预案，具体情况如下：
公司拟以 2023 年 3 月 31 日的总股本 107,969,800 股扣除回购专户股份数
量 30,000 股后的股本 107,939,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.5 元（含税），合计发放现金红利 16,190,970 元。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购账户里的股份数量发生变动的，拟维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》（2023-030）。
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）系公司 2022 年度审计机构，具备证
券相关业务审计从业经验，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性，公司继续聘任其为公司 2023 年度审计机构。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司续聘 2023 年度审计机构的公告》（2023-031）。
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2022 年度非经营资金占用及其他关联方资金
往来情况的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况专项说明》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司 2022 年度日常性关联交易情况及 2023 年度日
常性关联交易预计的议案》
2022 年度，公司向关联方南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司（以下
简称“南京东聚”）采购原材料金额为 8.12 万元、销售产品金额为 2827.82 万元；预计 2023 年度，向南京东聚采购原材料金额不超过 300 万元、销售产品金
额不超过 3,400 万元、接受技术服务金额不超过 140 万元。2022 年度，公司向
关联方常州煜明电子有限公司（以下简称“煜明电子”）销售产品金额为 222.31万元；预计 2023 年度，向煜明电子销售产品金额不超过 500 万元。
2022 年度，公司关联人刘曙阳先生无偿为公司提供担保金额 79,286 万元；
预计 2023 年度，公司关联人刘曙阳先生为公司无偿提供担保额度不超过100,000 万元。2022 年度，公司关联人吴劲松先生无偿为南京聚锋新材料有限公司（以下简称“聚锋新材”）和南京聚新锋新材料有限公司（以下简称“聚新锋”）提供担保金额 4,853 万元；预计 2023 年度，公司关联人吴劲松先生为聚锋新材和聚新锋提供担保额度不超过 7,000 万元。
会议表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权
关联董事刘曙阳、刘越、吴劲松回避表决。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2022 年度日常性关联交易情况及 2023 年度日常关联交易预计的公告》（2023-032）。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》
董事会同意公司为聚锋新材和聚新锋提供总额不超过 5,000 万元的担保，
为聚隆复材提供总额不超过 1,600 万元的担保，为安徽聚兴隆提供总额不超过20,000 万元的担保。董事会认为，本次公司对上述控股公司提供的担保额度，系为其进行正常生产经营活动、开展业务所需。安徽聚兴隆、聚隆复材、聚锋新材、聚新锋不是失信被执行人。全资子公司安徽聚兴隆无需提供反担保。聚隆复材另外一位股东南京东聚提供与持股同等比例的担保。聚锋新材和聚新锋的其他两位股东未能按出资比例提供同等担保，主要系这两位股东的政府出资属性、平台定位、对外担保有特殊规定等限制导致。虽然聚锋新材、聚新锋的其他两位股东未提供同比例担保或反担保，但公司对聚锋新材、聚新锋具有实际控制权，能够对聚锋新材、聚新锋经营进行有效管控，公司为聚锋新材、聚新锋提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司为子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》（2023-033）。
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
公司因生产经营和发展的需要向中信银行股份有限公司南京分行申请敞口综合授信融资总额不超过人民币 20,000 万元。上述授信的具体品种、利率、金额等以公司与贷款银行签署的相关法律文件为准，授信期限自 2022 年年度股东
大会通过之日起一年。公司董事会提请 2022 年年度股东大会授权董事长签署上述授信额度内的全部法律文书。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.
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